Komentář zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 328

Předchozí právní úprava

§ 186a ObchZ

Pokud má společnost zákonnou povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, je vázána při stanovení výše protiplnění přiměřenou hodnotou dotčených cenných papírů. Důležitost ustanovení spočívá v potřebě zajistit naplňování smyslu povinného veřejného návrhu. Respektive v případě, že by nebyla zákonem garantována přiměřená cena nabídky, mohl by požadavek povinného veřejného návrhu brzy získat ve světě korporačního práva pouze formální význam, kdy by docházelo k veřejným návrhům s nepřijatelně nízkou cenou.

Výraz "přiměřená hodnota“ není zákonem definován. Určité vodítko může poskytnout "Informace ČNB k oceňování účastnických cenných papírů pro účely povinných nabídek převzetí, veřejných návrhů smlouvy a vytěsnění“. Tento dokument, přestože není závazný, podává použitelná obecná pravidla pro výklad těchto ustanovení. Přiměřená hodnota je v něm definována jako hodnota, za niž by bylo možné daný cenný papír směnit také při transakci mezi nezávislými, informovanými a ochotnými stranami. Jinak řečeno, bude se pravděpodobně jednat o reálnou obchodní cenu na trhu s cennými papíry v daném místě a čase s ohledem na specifika konkrétního případu.

Přiměřenost protiplnění je navrhovatel povinen doložit znaleckým posudkem, a to v souladu s ustanovením § 251 odst. 2. Tento posudek proto musí obsahovat:

1. popis nepeněžitého vkladu,

2. použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a

3. částku, na kterou se nepeněžitý vklad…