Komentář zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 276

Předchozí právní úprava

§ 159 ObchZ

Jednou z nejvýraznějších novinek, které zákon o obchodních korporacích do oblasti úpravy akciových společností vnesl, je odstranění taxativního výčtu přípustných druhů akcií. Na rozdíl od svého předchůdce ZOK nyní umožňuje, aby akciová společnost vydala i druhy akcií zákonem výslovně neupravené. Počet a podoba druhů akcií přitom nejsou omezeny a budou se odvíjet od znění stanov.

Za jeden druh akcií zákon považuje takové akcie, s nimiž jsou spojena stejná práva. Novela č. 33/2020 Sb. upustila od označování akcií, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, jako tzv. kmenové akcie. Máme však za to, že půjde o základní označení, které upraví stanovy společnosti, tedy jakési standardní akcie, a akcie se zvláštními právy budou označeny zvláštními názvy jako "akcie s hlasovacím právem" nebo "akcie s vysílacím právem".

Zatímco ObchZ výslovně stanovil, že akciová společnost je kromě kmenových akcií oprávněna vydávat pouze tzv. akcie prioritní, poskytuje ZOK akciové společnosti volnost při výběru, jaká zvláštní práva do akcie vtělí a kolik druhů akcií vydá. Je však nutno zdůraznit, že otázka, do jaké míry je volba druhu akcií neomezená, je z pohledu právní teorie sporná.

V odstavci 2 zákon omezuje vydání akcií bez hlasovacích práv tak, aby souhrn jejich jmenovitých hodnot činil nejvýše 90 % základního kapitálu. I v případě, že s akcií není spojeno hlasovací právo, může vlastník této akcie na valné hromadě hlasovat, pokud je jeho hlasovací právo vyplývá přímo ze zákona.

Z odstavce 3 plyne možnost vydávat akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo. Vlastník takové akcie je oprávněn hlasovat na valné hromadě jen v případě, že ZOK nebo jiný zákon vyžaduje, aby o určité otázce hlasovali akcionáři odděleně podle druhu akcií.

V odstavci 4 zákon omezuje druhy emitovaných akcií tím, že zakazuje vydávat tzv. úrokové akcie, s nimiž by bylo spojeno právo na určitý úrok bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti.

Omezení pro vydávání druhů akcií stanovují i některé zvláštní zákony. Ze ZPKT například plyne zákaz vydávat prioritní akcie pro centrální depozitáře, zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, stanoví obdobný zákaz pro investiční fondy, zákon č. 42/1994 Sb., o penzijním připojištění se státním příspěvkem a dalších změnách, zase pro penzijní fondy. Ze ZOB pak vyplývá omezení, že s prioritními akciemi vydanými akciovou společností – bankou není spojeno hlasovací právo, a to ani v případech, pro které ZOK stanoví opak.

Je možno konstatovat, že zákon a priori nevylučuje vydávání tzv. zlatých akcií, tedy akcií státu, s nimiž je spojen preferenční režim oproti jiným akcionářům zejména ve vztahu k hlasování (např. právo veta). Je však nutno podotknout, že přípustnost vydávání zlatých akcií v minulosti posuzoval Soudní dvůr Evropské unie a došel…