Komentář zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, § 465

Předchozí právní úprava

§ 204a, § 204b ObchZ, ZCP

Pokud soud, který vede obchodní rejstřík, zapíše změnu základního kapitálu, pak má každý upisovatel povinnost zaplatit emisní kurz (tedy peněžní částku, za kterou emitent vydává nebo vydal akcii). To platí i v případě, že by později bylo zjištěno, že usnesení valné hromady (nebo pověřeného představenstva či správní rady), kterým bylo zvýšení základního kapitálu přijato, je neplatné nebo neúčinné. Pokud tedy zmíněné usnesení nebo samotné upsání akcií vykazuje nedostatky, nelze z toho vyvozovat neexistenci povinnosti emisní kurz splatit.

Jediná možnost, jak se proti vadám bránit, je vyvolat řízení o neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428. Pokud v tomto řízení soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady, povinnost splatit emisní kurs zaniká. V případě, že společnost již nějaké plnění obdržela (někteří akcionáři již emisní kurs splatili), pak má povinnost toto plnění vrátit včetně obvyklých úroků. V takovém případě je v obchodním rejstříku opraven údaj o výši základního kapitálu, který byl zapsán na základě neplatného usnesení.

Jiná situace nastává v případě, kdy by bylo přijato rozhodnutí orgánů společnosti, které je považováno za nicotné (tedy hledí se na něj, jako by vůbec nebylo přijato, nemá…