3.9.42
Podíl ve společnosti s ručením omezeným
JUDr. Dita Komárková
Právní úprava podílu ve společnosti s ručením omezeným je obsažena zejména v příslušných ustanoveních § 132 a násl. ZOK.
Podíl
Podíl je podle občanského zákoníku považován za movitou a nehmotnou věc (§ 498 odst. 2 NOZ a § 496 odst. 2 NOZ). Z tohoto pohledu odpadly dřívější problémy týkající se analogického užití právních ustanovení o věcech na podíl, který byl podle dřívější právní úpravy považován za tzv. jinou majetkovou hodnotu. To, co dříve muselo být dovozováno, resp. vyjasněno judikaturou Nejvyššího soudu ČR, lze nyní dovodit přímo ze zákonných ustanovení, například přípustnost vydržení podílu, nabytí podílu od neoprávněného apod.
Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§ 31 ZOK). Ačkoliv je obsah podílu, tj. konkrétní práva a povinnosti, vymezen zákonem, jde o právní úpravu dispozitivní. Společníci mohou tudíž práva a povinnosti spojené s podílem do určité míry ve společenské smlouvě (popř. zakladatelské listině, jde-li o jednočlennou společnost) upravovat, a to mj. i například v souvislosti s možností vytvoření různých druhů podílů ve společnosti s ručením omezeným.
Na konkrétní obsah práv a povinností spojených s podílem by měl být brán velký zřetel při nabývání podílu ve společnosti například na základě smlouvy o převodu podílu. Nabyvatel podílu by se ve vlastním zájmu měl nejdříve seznámit s aktuální společenskou smlouvou společnosti, v níž hodlá nabýt podíl, a se zápisem v obchodním rejstříku. Těmito kroky předejde následnému případnému nemilému zjištění, že vkladová povinnost spojená s nabývaným podílem nebyla zcela či zčásti splacena, že s podílem je spojena příplatková povinnost apod.
Druhy podílů
Dle ustanovení § 135 odst. 1 ZOK může společenská smlouva připustit vznik různých druhů podílů. Pokud s podílem nebudou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti, půjde o podíl základní. Jinak o podíl zvláštní. Konkrétní práva a povinnosti spojené s jednotlivými druhy podílů musí být vymezeny společenskou smlouvou. Společenská smlouva může vytvořit například podíly, s nimiž je spojen rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo likvidačním zůstatku anebo rozdílná váha hlasů aj.
Princip jednotnosti podílu
Podle obchodního zákoníku platilo pravidlo, podle něhož mohl společník vlastnit pouze jeden podíl v téže společnosti. ZOK umožňuje společníkům společnosti ve společenské smlouvě připustit možnost vlastnit více podílů ve společnosti (§ 135 odst. 2 ZOK). Připustí-li společenská smlouva, že společník může…
