3.9.40
Převoditelnost kmenového listu
JUDr. Dita Komárková
ZOK vylučuje, aby u podílů vtělených do kmenových listů byla jakkoli omezena nebo podmíněna jejich převoditelnost (§ 137 odst. 2 ZOK). Vzhledem k této skutečnosti se lze domnívat, že v praxi bude kmenový list využíván s největší pravděpodobností zejména pro snadnější a rychlejší převod podílů ve společnosti.
Vydáním kmenových listů tak ztrácí společnost kontrolu nad jejich převodem. Pokud by společnost, resp. její společníci chtěli převody podílů určitým způsobem ztížit, například proto, aby zde existovala kontrola nad společnickou strukturou, nelze podíly ve společnosti vtělovat do kmenových listů.
Zákon o obchodních korporacích nepřipouští, aby kmenový list byl veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani jiném veřejném trhu. Toto je jediné zákonné omezení limitující převoditelnost kmenového listu.
Pro převod podílu, který je inkorporován právě do kmenového listu, tedy cenného papíru na řad, jsou stanovena zvláštní pravidla, která se liší od těch, jež jsou stanovena pro "klasický" převod podílu.
K platnému a účinnému převodu kmenového listu, představujícímu určitý podíl ve společnosti, je zapotřebí:
Dohoda o převodu kmenového listu
K převodu kmenového podílu je nutná dohoda stran, ze které bude vyplývat vůle původního vlastníka kmenového listu převést kmenový list na nového nabyvatele a vůle nového nabyvatele tento kmenový list nabýt do svého vlastnictví.
Zákon nevyžaduje, aby převod kmenového listu byl učiněn písemnou formou dohody, proto postačí tuto dohodu uzavřít i ústně či konkludentně.
V praxi však bude častější uzavírání písemné dohody o převodu kmenového listu. Písemnou formu dohody lze jen doporučit, neboť písemná forma postaví najisto vzájemná ujednání (práva a povinnosti) stran související s převodem kmenového listu. Předejde se tak problémům s případným dokazováním v případě soudního sporu.
Rubopis
Jednou z podmínek převodu kmenového listu je jeho rubopisování (indosace). Rubopis (také indosament) je ve své podstatě jednostranné prohlášení dosavadního vlastníka kmenového listu o tom, že práva a povinnosti s ním spojená převádí na další osobu. Toto prohlášení musí být písemné.
Z rubopisu musí vyplývat, že jde o převod, a musí zde být jednoznačná identifikace nového nabyvatele kmenového listu.
Dále musí být rubopis podepsán osobou, která byla dosud vlastníkem kmenového listu, tedy převodcem. Dostačující je obyčejný podpis převodce.
Rubopis musí být učiněn přímo na kmenovém listě nebo na přívěsku k němu. Obvykle bývá rubopis umístěn na rubu kmenového listu.
Předání kmenového listu
Poslední zákonnou podmínkou, kterou je nutné splnit, je předání rubopisovaného kmenového listu novému nabyvateli.
Účinnost převodu vůči společnosti
Účinnost převodu kmenového listu vůči společnosti nastane v okamžiku oznámení změny osoby společníka společnosti a předložení kmenového listu s příslušným rubopisem společnosti ke kontrole (§ 210 odst. 2 ZOK). Teprve od tohoto okamžiku společnost přistupuje k novému nabyvateli kmenového listu jako k novému společníkovi a nový nabyvatel je oprávněn vykonávat práva spojená s účastí ve společnosti.
… 
