Rozdělení společnosti formou odštěpení dle § 243, § 250 zák. č. 125/2008 Sb. (září 2012)

Rozdělení společnosti formou odštěpení dle § 243 , § 250 zák. č. 125/2008 Sb.

 

 

Projekt rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti

 

vypracovaný ve smyslu ustanoveni § 243 odst. 1 písm. b) bod 1. a § 250 zákona č. 125/2008 Sb. , o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o přeměnách"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárním orgánem rozdělované společnosti LARA spol. s r.o., sídlem Praha 5, Smíchov, Lounská 55, PSČ 150 00, IČO 222 55 222, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1111.

 

1. Specifikace firmy, sídla identifikačního čísla a právní formy zúčastněných společností

1.1. Společnost LARA spol. s r.o., se sídlem Praha 5, Smíchov, Lounská 55, PSČ 150 00, IČO 222 55 222, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1111 (dále jako „Rozdělovaná společnost"), právní forma společnost s ručením omezeným, je v procesu rozdělení formou odštěpení se vznikem jedné nové společnosti.

Společníky Rozdělované společnosti jsou:

a) Ing. Zdenek Práče, r.č. 520212/258, bytem Praha 5, Zbraslav, Pod Tasovkou 202, PSČ 156 00 s vkladem 42 000,- Kč a obchodním podílem ve výši 33,6%,

b) Ing. Zdeňka Ptáčková, r.č. 610112/1147, bytem Praha 6, Lánská 11/1420, PSČ 160 00 s vkladem 42 000,- Kč a obchodním podílem ve výši 33,6%,

c) Ing. Vít Srnka, r.č. 630312/2132, bytem Boletice 123, PSČ 273 63 s vkladem 41 000,- Kč a obchodním podílem ve výši 32,8%.

1.2. Po rozdělení Rozdělované společnosti vznikne nová společnost LARSON s.r.o., IČO: [bude přiděleno], se sídlem Praha 5, Smíchov, Štefánikova 77/52, PSČ 150 00, právní forma nástupnické společnosti bude společnost s ručením omezeným (dále označovaná jako „Nástupnická společnost").

1.3. Na Nástupnickou společnost přejde vyčleněná část jmění Rozdělované společnosti specifikovaná v článku 8 odst. 8.1 tohoto projektu (dále označována jako „Vyčleněná část jmění").

1.4. Ve smyslu ustanovení § 1 odst. 2 , § 243 odst. 1 písm. b) bod 1. a násl. zákona o přeměnách a za splnění dalších zákonem o přeměnách stanovených podmínek dochází v důsledku procesu rozdělení Rozdělované společnosti formou odštěpení se vznikem nové společnosti (Nástupnické společnosti) ke dni zápisu tohoto rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku k přechodu Vyčleněné části jmění na nově vzniklou Nástupnickou společnost. V důsledku přechodu Vyčleněné části jmění na Nástupnickou společnost nedochází v souladu s ustanovením § 244 odst. 2 zákona o přeměnách ke zrušení ani k zániku Rozdělované společnosti a Nástupnická společnost se ve vztahu k Vyčleněné části jmění stane univerzálním právním nástupcem Rozdělované společnosti.

1.5. Předmětem projektu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti je vymezení části majetku, který bude odštěpen od Rozdělované společnosti a úprava práv a povinností Rozdělované společnosti v průběhu realizace procesu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti, včetně postavení společníka a věřitelů Rozdělované společnosti (dále jako „projekt").

 

2. Výměnný poměr podílů společníků v Rozdělované společnosti a v Nástupnické společnosti

2.1. Obchodní podíly společníků Rozdělované společnosti podléhají výměně. Výměnný poměr podílů společníků v Rozdělované společnosti a v Nástupnické společnosti se stanoví jako nerovnoměrný, avšak pouze s minimálním rozdílem ve výši obchodních podílů společníků v Rozdělované společnosti a v Nástupnické společnosti. Tento rozdíl vznikl tím, že výše základního kapitálu Nástupnické společnosti byla stanovena ve výši 200.000,-Kč ve spojení s tím, že obchodní zákoník požaduje dělitelnost výše vkladu 1.000,-Kč ( §109 odst. 2 obchodního zákoníku ) a dále ve spojení s tím, že výše obchodních podílů byla stanovena podle poměru vkladu společníků do základního kapitálu Nástupnické společnosti a základního kapitálu Nástupnické společnosti. Vzhledem k uvedeným skutečnostem vznikly drobné odchylky ve výši obchodních podílů v Nástupnické společnosti od jejich výše ve společnosti Rozdělované. Výměnný poměr i tak zůstává vhodný a odůvodněný, neboť ve smyslu ustanovení § 250 odst. 4 zákona o přeměnách snížení reálné hodnoty podílů dosavadních společníků Rozdělované společnosti na Rozdělované společnosti je nahrazeno reálnou hodnotou podílu na Nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu nebyly stanoveny doplatky, přičemž z důvodu právní jistoty se společníci práva na doplatek též vzdají.

2.2. Vklad společníka:

a) Ing. Zdenka Práče, r.č. 520212/258, bytem Praha 5, Zbraslav, Pod Tasovkou 202, PSČ 156 00 do základního kapitálu Rozdělované společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku činí 42 000,- Kč, když tomuto vkladu odpovídá obchodní podíl ve výši 33,6%; vklad byl splacen v plné výši,

b) Ing. Zdeňky Ptáčkové, r.č. 610112/1147, bytem Praha 6, Lánská 11/1420, PSČ 160 00 do základního kapitálu Rozdělované společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku činí 42 000,- Kč, když tomuto vkladu odpovídá obchodní podíl ve výši 33,6%; vklad byl splacen v plné výši,

c) Ing. Víta Srnky, r.č. 630312/2132, bytem Boletice 123, PSČ 273 63 do základního kapitálu Rozdělované společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku činí 41 000,- Kč, když tomuto vkladu odpovídá obchodní podíl ve výši 32,8%; vklad byl splacen v plné výši.

Zápisem rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku se vklady ani obchodní podíly společníků v Rozdělované společnosti nemění a zůstávají ve stejné výši, jak je uvedeno shora, tj. ve výši před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.

2.3. Po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku bude vklad společníka

a) Ing. Zdenka Práče, r.č. 520212/258, bytem Praha 5, Zbraslav, Pod Tasovkou 202, PSČ 156 00 do základního kapitálu Nástupnické společnosti činit 67.000,-Kč, když tomuto vkladu bude odpovídat obchodní podíl ve výši 33,5%; vklad bude splacen v plné výši

b) Ing. Zdeňky Ptáčkové, r.č. 610112/1147, bytem Praha 6, Lánská 11/1420, PSČ 160 00 do základního kapitálu Nástupnické společnosti činit 67.000,-Kč, když tomuto vkladu bude odpovídat obchodní podíl ve výši 33,5%; vklad bude splacen v plné výši

c) Ing. Víta Srnky, r.č. 630312/2132, bytem Boletice 123, PSČ 273 63 do základního kapitálu Nástupnické společnosti činit 66.000,-Kč, když tomuto vkladu bude odpovídat obchodní podíl ve výši 33 %; vklad bude splacen v plné výši

Celkový základní kapitál Nástupnické společnosti bude činit 200.000,- Kč.

 

3. Výše doplatku společníkům zúčastněných společností

Společníkům Rozdělované společnosti nebude vyplacen žádný doplatek.

 

4. Rozhodný den

Rozhodný den rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti ve smyslu § 10 odst. 1 zákona o přeměnách je stanoven na den 1. 1. 2012 (dále jako „rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání Rozdělované společnosti týkající se Vyčleněné části jmění považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

 

5. Emise dluhopisů

Rozdělovaná společnost neemitovala žádné dluhopisy. Z tohoto důvodu není ve smyslu ustanovení § 250 písm. e) zákona o přeměnách tímto projektem stanoveno, jaká práva poskytne Nástupnická společnost majitelům emitovaných dluhopisů ani opatření, jež jsou pro ně navrhována.

 

6. Vznik práva na podíl na zisku

Právo na podíl na zisku z vyměněných obchodních podílů vzniká společníkovi nově vzniklé Nástupnické společnosti dnem, ve kterém poprvé valná hromada dotčené Nástupnické společnosti rozhodne o výplatě podílů na zisku, nejdříve však za účetní období, v němž bude do obchodního rejstříku zapsáno rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti dle tohoto projektu.

 

7. Zvláštní výhody

7.1. Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost ani Nástupnická společnost neposkytují svým statutárním orgánům (jednatelům) žádné zvláštní výhody a vzhledem ke skutečnosti, že Rozdělovaná společnost ani Nástupnická společnost nemají zřízenu dozorčí radu, nejsou v tomto projektu ve smyslu ustanovení § 250 písm. g) zákona o přeměnách uvedeny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám.

7.2. Tento projekt není přezkoumáván znalcem, tudíž nemůže být ve smyslu ustanovení § 250 písm. g) zákona o přeměnách znalci poskytnuta ani žádná zvláštní výhoda.

 

8. Přechod zaměstnanců

Realizací rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti se žádný zaměstnanec Rozdělované společnosti nestane zaměstnancem Nástupnické společnosti.

 

9. Vyčleněná část jmění

9.1. Rozdělovaná společnost vyčlenila ve smyslu ustanovení § 250 písm. i) zákona o přeměnách Vyčleněnou část jmění, která v důsledku realizace procesu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti přechází ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 zákona o přeměnách zápisem rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost s tím, že Vyčleněná část jmění je tvořena tímto nemovitým majetkem:

a) dům č.p. 25 (objekt k bydlení) postavený na pozemku p.č. St. 2/1

b) pozemek p.č. St. 5/1 (zastavěná plocha a nádvoří) o výměře 8803 m²

c) pozemek p.č. 156/1 (ostatní plocha) o výměře 2249 m²

d) pozemek p.č. 156/7 (ostatní plocha) o výměře 2262 m²

e) pozemek p.č. 319/29 (ostatní plocha) o výměře 622 m²

f) pozemek p.č. 219/31 (ostatní plocha) o výměře 3 m²

 

vše v katastrálním území Bourov, obec Bourov, okres Kladno a zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, KP Kladno, na listu vlastnictví č. 222 (podrobně specifikováno ve znaleckém posudku pod číslem 3385/2012 vypracovaným znalcem znalecký ústav MANTRA, spol. s r.o., IČ: 5555555, se sídlem Hanzlíkova 34, 190 15 Praha 9, znalec jmenovaný usnesením Městského soudu v Praze ze dne 13.2.2012, č.j. 2Nc 4444/2012-9, které nabylo právní moci dne 27.2.2012.

Dle tohoto posudku činí hodnota odštěpované (tj. Vyčleněné) části jmění částku ve výši 3.421.000,-Kč.

 

10. Společenská smlouva Nástupnické společnosti a Rozdělované společnosti, jména a bydliště členů statutárního orgánu Nástupnické společnosti

10.1. Společenská smlouva Nástupnické společnosti zní následovně:

 

-----------------------------------S p o l e č e n s k á s m l o u v a--------------------------------

 

 

Čl. I

Obchodní firma, právní forma a sídlo společnosti

 

Obchodní firma je : LARSON s.r.o.

Právní forma je: společnost s ručením omezeným

Sídlo společnosti: Praha

(dále jen „společnost")

 

Čl. II

Určení společníků

 

Společníky společnosti jsou:

i. Ing. Zdenek Práče, r.č. 520212/258, bytem Praha 5, Zbraslav, Pod Tasovkou 202, PSČ 156 00

ii. Ing. Zdeňka Ptáčková, r.č. 610112/1147, bytem Praha 6, Lánská 11/1420, PSČ 160 00

iii. Ing. Vít Srnka, r.č. 630312/2132, bytem Boletice 123, PSČ 273 63

 

Čl. III

Předmět podnikání (činnosti)

 

Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

- Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

- Zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje

 

 

Čl. IV

Základní kapitál a vklady společníků

 

1. Výše základního kapitálu společnosti činí 200.000, Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých).

2. Na základním kapitálu společnosti dle odst. 1. se společníci společnosti účastní takto:

- Ing. Zdenek Práče vkladem ve výši 67.000, Kč (slovy: šedesát sedm tisíc korun českých),

- Ing. Zdeňka Ptáčková vkladem ve výši 67.000, Kč (slovy: šedesát sedm tisíc korun českých),

- Ing. Vít Srnka vkladem ve výši 66.000, Kč (slovy: šedesát šest tisíc korun českých),

3. Vklad dle předchozího odstavce byl společníky zcela splacen.

4. V případě zvyšování základního kapitálu společnosti musí být 100% závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu splaceno do 60 (slovy: šedesáti dnů) ode dne nabytí účinnosti písemného prohlášení o převzetí závazku ke zvýšení vkladu či k novému vkladu (tj. ode dne doručení tohoto prohlášení společnosti). V souladu s ustanovením § 145 obchodního zákoníku musí být před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %.

5. Peněžité vklady se splácí bezhotovostně na účet společnosti. Pokud bude společnost zvyšovat základní kapitál nepeněžitým vkladem, pak:

- je li předmětem nepeněžitého vkladu nemovitost, vklad je splacen předáním písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vkladu nemovitosti do základního kapitálu společnosti a předáním této nemovitosti společnosti,

- je li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, vklad je splacen jejím předáním společnosti,

- u ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu; je li předmětem know how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno; je li předmětem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části; o předání se sepisuje zápis.

 

Čl. V

Orgány společnosti

 

Orgány společnosti jsou:

1. valná hromada společnosti;

2. jednatel/é společnosti.

 

Čl. VI

Valná hromada společnosti

 

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady patří:

a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem;

b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“) i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát;

c) schvalování…