Rozhodnutí jednatele o umístění sídla společnosti dle § 19c ObčZ
Já,
níže podepsaný jednatel společnosti Beta s. r. o., IČ: 234 56 786, se sídlem
Horoměřická 12, Praha 1, PSČ: 110 00, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložka č. 234 (dále jako společnost Beta s. r. o.),
vzhledem
k tomu, že společnost Beta s. r. o. uzavřela novou nájemní smlouvu o užívání
nebytových prostor, a to na adrese: Praha 2, Kalichova 23, PSČ: 120 00,
tímto
přijímám rozhodnutí o umístění sídla společnosti, a to takto:
Adresou
sídla společnosti je Praha 2, Kalichova 23, PSČ: 120 00.
V Praze
dne 22. 2. 2010
..................................................
David
Morávek
jednatel
Běžnou
změnou, která nastává za doby trvání společnosti, je změna jejího sídla.
Jakým způsobem má společnost rozhodnout o změně sídla, závisí především na tom,
jakým způsobem je uvedeno sídlo ve společenské smlouvě společnosti (či
zakladatelské listině), tedy zda je ve společenské smlouvě uvedena plná adresa
sídla společnosti nebo je jako sídlo společnosti uvedena obec. Druhým důležitým
faktem, který má vliv na způsob rozhodnutí o změně sídla společnosti, je skutečnost,
zda dochází ke změně sídla společnosti v rámci jedné obce, anebo se mění
sídlo společnosti tak, že se přesouvá do obce jiné.
O
změně sídla rozhoduje buď:
- jednatel(é) společnosti - jednatel či jednatelé mohou o změně sídla rozhodnout jen
v případě, že ve společenské smlouvě společnosti je uvedena jako sídlo
společnosti obec a sídlo se mění v rámci této obce. Jde o úkon, který se řadí
mezi obchodní vedení společnosti a náleží do působnosti statutárního orgánu
společnosti, tedy u společnosti s ručením omezeným do působnosti jednatele
či jednatelů;
- valná hromada společnosti - ta rozhoduje o změně sídla jednak v případě, kdy je ve
společenské smlouvě uvedena plná adresa sídla společnosti, neboť
v takovém případě jde o změnu společenské smlouvy. O rozhodnutí o změně
sídla společnosti musí být v takovém případě vyhotoven notářský zápis a je zapotřebí alespoň dvoutřetinová většina všech společníků, nevyžaduje-li
společenská smlouva vyšší počet hlasů. Jak je zřejmé, tento postup je poměrně
drahý a časově náročný, proto lze jen doporučit, aby ve společenské smlouvě
byla uvedena jako sídlo společnosti pouze obec, např. takto: „Sídlem společnosti
je Praha". Druhým případem, kdy o změně sídla musí rozhodovat valná
hromada společnosti, je případ, kdy dochází ke změně sídla z jedné obce
do druhé, a to i v případě, že je ve společenské smlouvě uvedena jako
sídlo společnosti obec. V takovém případě rovněž dochází ke změně společenské
smlouvy, o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis a rozhodnutí musí být přijato
alespoň dvoutřetinovou většinou všech společníků, pokud společenská smlouva
nevyžaduje vyšší počet hlasů.
Obchodní
zákoník v § 130 rovněž umožňuje, aby společníci přijímali rozhodnutí i mimo valnou hromadu.
Takový postup může být v praxi poměrně praktický, zejména u společností,
které mají zahraniční společníky, a jejich účast na valné hromadě by byla
problematická, navíc to společnosti přinese i určité úspory spojené
s konáním valné hromady. V případě, že má být rozhodnutí přijato mimo
valnou hromadu, pak jednatel společnosti předloží společníkům návrh usnesení
k vyjádření s tím, že jim oznámí lhůtu, ve které musí učinit
k usnesení písemné vyjádření. V případě, že se společník ve
stanovené lhůtě nevyjádří, pak platí, že nesouhlasí. Jednatel následně
oznámí společníkům výsledky hlasování. Většina se počítá z celkového počtu
hlasů příslušejících všem společníkům. S ohledem na skutečnost, že změna
sídla je změnou společenské smlouvy, a jak již bylo uvedeno výše, je třeba, aby
byl o rozhodnutí pořízen notářský zápis, pak i vyjádření společníka, ve kterém
vyslovuje souhlas s návrhem usnesení o změně sídla společnosti, musí
mít formu notářského zápisu, ve kterém musí být uveden i obsah příslušného
usnesení.
V případě,
že má společnost jediného společníka, pak se valná hromada nekoná a
rozhodnutí přijímá v působnosti valné hromady jediný společník. O jeho
rozhodnutí v námi popisovaném případě musí být rovněž pořízen notářský
zápis.
Jak
již bylo uvedeno výše, změna sídla je změnou společenské smlouvy. Proto je
jednatel společnosti povinen bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí o změně
sídla společnosti vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit ji
spolu s listinami, které změnu společenské smlouvy prokazují, do sbírky
listin příslušného rejstříkového soudu. Úplné znění společenské smlouvy je
třeba založit do sbírky listin v elektronické podobě ve formátu PDF. Příslušný
soubor musí mít stanovenou velikost a lze jej do sbírky listin…
