Smlouva o výkonu funkce jednatele

3.9.32

Smlouva o výkonu funkce jednatele

JUDr. Dita Komárková

Právní úprava smlouvy o výkonu funkce, která je uzavírána mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu za účelem úpravy vzájemných práv a povinností, je zakotvena v ustanoveních § 59 – 61 ZOK.

Avšak není povinností tuto smlouvu o výkonu funkce jednatele uzavřít. Pokud nebude uzavřena smlouva o výkonu funkce jednatele, uplatní se na právní vztah mezi jednatelem a společností přiměřeně ustanovení o příkazu stanovená v NOZ.

Právo na odměnu

Uzavřená smlouva o výkonu funkce je předpokladem práva na odměnu. Jestliže není mezi jednatelem a společností uzavřena smlouva o výkonu funkce jednatele, nebo sice je uzavřena, nicméně odměňování bude ve smlouvě sjednáno v rozporu se zákonem, nenáleží jednateli odměna a výkon funkce jednatele bude bezúplatný.

Bezúplatný výkon funkce jednatele neplatí, nastane-li některá ze zákonem předvídaných okolností, a to:

• je-li smlouva o výkonu funkce nebo její ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně společnosti (tj. například smlouvu uzavřel jednatel společnosti, který však nebyl oprávněn společnost sám zastupovat),

• není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodů překážek na straně společnosti (například společnost nemá osobu oprávněnou smlouvu uzavřít), nebo

• valná hromada společnosti neschválí tuto smlouvu bez zbytečného odkladu po vzniku funkce přesto, že není v rozporu se zákonem.

V těchto případech je společnost povinna jednateli poskytnout odměnu v obvyklé výši.

Vymezení odměňování ve smlouvě

ZOK v ustanovení § 60 stanoví náležitosti, resp. údaje o odměně jednatele, které musí smlouva o výkonu funkce obsahovat. Pokud společnost nemá v úmyslu jednateli některou ze složek odměn uvedených v ustanovení § 60 ZOK poskytnout, doporučujeme ve smlouvě o výkonu funkce jednatele výslovně uvést, že například jednateli nepřísluší žádná zvláštní odměna dle ustanovení § 60 písm. c) ZOK. Smyslem je stanovit najisto, že se smluvní strany dohodly na odměně ohledně všech náležitostí stanovených ZOK.

ZOK požaduje, aby smlouva o výkonu funkce obsahovala vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet jednateli za výkon funkce jednatele včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění.

Závisí pouze na stranách smlouvy o…