Vzor s výkladem - Oznámení o uložení "Projektu fúze sloučením" do sbírky listin a zveřejnění informací podle § 33, § 118 a dalších zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Obchodní společnost Beta, a. s., IČO 45512457, se sídlem Na Kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2453 (dále jen "Beta, a. s."), jakožto nástupnická společnost,

tímto plní svoji zákonnou povinnost zveřejnění podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (ZPřem), přičemž tuto povinnost plní v souladu s § 33 odst. 2 ZPřem i za zanikající společnost při fúzi sloučením, a to

obchodní společnost Alfa, s.r.o., IČO 12345678, se sídlem Nedbalova 1832, Praha 5, PSČ 155 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 12345 (dále jen "Alfa, s.r.o.").

(Beta, a. s., a Alfa, s.r.o., jsou dále společně označovány jako "zúčastněné společnosti" a samostatně jako "zúčastněná společnost")

1. Do sbírky listin vedené Městským soudem v Praze pro spisovou značku B 2453 pro Beta, a. s., a do sbírky listin vedené Městským soudem v Praze pro spisovou značku C 12345 pro Alfa, s.r.o., byl uložen projekt fúze sloučením zúčastněných společností (dále také jen "projekt fúze sloučením").
2. Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až 39 ZPřem v souvislosti s fúzí sloučením. Věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku fúze sloučením zhorší dobytnost jejich pohledávek. Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnými společnostmi k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku fúze sloučením podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a zúčastněná osoba neposkytla přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem fúze sloučením do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé:

• - kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení,
• - kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo
• - jejichž pohledávky vznikly až po dni, v němž se stal zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

1. Beta, a. s., upozorňuje ve smyslu § 118 a § 119 ZPřem své akcionáře, že pro ně budou v jejím sídle počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení k nahlédnutí následující písemnosti:
   1. projekt fúze sloučením,
   2. účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři účetní období, pokud zúčastněné společnosti po tuto dobu trvají, popřípadě takové účetní závěrky jejich právních předchůdců, a zprávy auditora o jejich ověření,
   3. mezitímní účetní závěrka společnosti Beta, a. s., sestavená ke dni 30. 6. 2017, a zpráva auditora o jejím ověření.

Beta, a. s., vydá každému svému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis písemností uvedených výše.

V souladu s § 27 písm. b) ZPřem nebyla vypracována zpráva o přeměně, neboť zanikající společnost Alfa, s.r.o., fúzuje se svým jediným společníkem, a to společností Beta, a. s.

Projekt nebyl přezkoumán znalcem pro fúzi, neboť zanikající společnost Alfa, s.r.o., se slučuje se svým jediným společníkem, a to společností Beta, a. s., a tudíž se podle § 117 ZPřem znalecká zpráva o fúzi u Beta, a. s., nevyžaduje. Beta, a. s., jako jediný společník zanikající společnosti Alfa, s.r.o., nepožádal o přezkoumání projektu znalcem pro fúzi ve smyslu § 92 ZPřem, a tudíž se znalecká zpráva o fúzi u Alfa, s.r.o., nevyžaduje.

Vzhledem k tomu, že při Fúzi nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení § 73 odst. 1 ZPřem nebylo provedeno ocenění jmění Zanikající společnosti.

1. Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne zveřejnění tohoto oznámení.

Toto oznámení je v souladu s § 33 odst. 2 ZPřem činěno nástupnickou společností Beta, a. s., rovněž za zanikající společnost Alfa, s.r.o.

Beta, a. s.

Výklad:

Statutární orgány zúčastněných společností jsou povinny alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být schválena fúze:

• - uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt fúze,
• - zveřejnit oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin v Obchodním věstníku.

Oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin v Obchodním věstníku musí dále obsahovat v případě fúze akciových společností mimo jiné:

• - upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 ZPřem,
• - upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 ZPřem,
• - v případě, že se nemá konat valná hromada jedné nebo více zanikajících společností, pak upozornění pro akcionáře těchto společností na jejich práva podle § 131 ZPřem, jak bude rovněž uvedeno níže.

Za statutární zanikající společnosti přitom může tuto povinnost splnit statutární orgán nástupnické společnosti (ten tedy musí splnit tuto povinnost jak za svou společnost, tak i za společnost, která v důsledku fúze zaniká).

Akcionáři či společníci musejí být dostatečně a včas informováni o všech aspektech procesu fúze, o stavu nástupnické společnosti apod. ZPřem proto požaduje pro akciové společnosti v § 119, aby v sídle každé ze zúčastněných akciových společností byly k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o schválení fúze, následující dokumenty:

• - projekt fúze,
• - účetní závěrky všech zúčastněných akciových…