Vzor s výkladem - Projekt rozdělení odštěpením sloučením podle § 250, § 280 a § 312 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

(dále jen "projekt")

vypracovaný ve smyslu § 250, § 280 a § 312 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o přeměnách") a dalších ustanovení tohoto zákona, níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárními orgány zúčastněných společností:

• Beta Group, spol. s r. o., se sídlem Dlouhá 1826, Praha 13, PSČ 135 00, IČO 32145678, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4245

(dále jen "rozdělovaná společnost")

a

• Alfa, a. s., se sídlem Dvořákova 12, Praha 5, PSČ 155 00, IČO 13344654, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1233

(dále jen "nástupnická společnost")

rozdělovaná společnost a nástupnická společnost dále také společně jako "zúčastněné společnosti" a každá z nich samostatně jako "zúčastněná společnost")

• V souladu s § 243 odst. 1 písm. b) bod 2. zákona o přeměnách a za splnění dalších podmínek stanovených zákonem o přeměnách dochází v důsledku procesu rozdělení rozdělované společnosti formou odštěpením sloučením s nástupnickou společností ke dni účinnosti zápisu tohoto rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku k přechodu vyčleněné části obchodního jmění rozdělované společnosti, jak je identifikována níže v ustanoveních čl. 6 tohoto projektu (dále jen "odštěpovaná část jmění"), na nástupnickou společnost. V důsledku přechodu odštěpované části jmění na nástupnickou společnost nedochází ke zrušení ani k zániku rozdělované společnosti a nástupnická společnost se ve vztahu k odštěpované části jmění stane univerzálním právním nástupcem rozdělované společnosti.

• Předmětem tohoto projektu rozdělení odštěpením sloučením je vymezení podmínek a pravidel procesu rozdělení odštěpením sloučením a úprava práv a povinností zúčastněných společností v průběhu realizace procesu rozdělení odštěpením sloučením, včetně postavení akcionářů, společníků a věřitelů zúčastněných společností.

1. 1.1 Obchodními společnostmi zúčastněnými na rozdělení odštěpením sloučením podle tohoto projektu jsou ve smyslu § 245 odst. 3 a § 250 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách:
   1. obchodní společnost Beta Group, spol. s r. o., se sídlem Dlouhá 1826, Praha 13, PSČ 135 00, IČO 32145678, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4245, která je společností s ručením omezeným a má v procesu rozdělení formou odštěpení sloučením postavení rozdělované společnosti (dále jen "rozdělovaná společnost"). Rozdělovaná společnost má jediného společníka, a to nástupnickou společnost
   2. obchodní společnost Alfa, a. s., se sídlem Dvořákova 12, Praha 5, PSČ 155 00, IČO 13344654, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1233, která je akciovou společností a má v procesu rozdělení formou odštěpení sloučením postavení nástupnické společnosti (dále jen "nástupnická společnost").
2. 1.2 Zúčastněné společnosti jsou obchodními společnostmi se sídlem v České republice a řídí se právním řádem České republiky.

2.1 Ve smyslu § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, je rozhodným dnem rozdělení odštěpením sloučením 1. leden 2017 (dále jen "rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.

3.1 Vzhledem k tomu, že jediným společníkem rozdělované společnosti je nástupnická společnost, nedojde k výměně podílů rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti.

3.2 Žádný ze společníků či akcionářů zúčastněných společností nemá nárok na doplatek ve smyslu § 250 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách.

4.1 Nástupnická společnost nevydala dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy. Z těchto důvodů nejsou navrhována ani žádná opatření ve smyslu § 250 odst. 1 písm. e) a § 290 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách.

5.1 Vzhledem k tomu, že jediným společníkem rozdělované společnosti je nástupnická společnost, nedojde k výměně podílu v rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu se podle § 250 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách v tomto projektu nestanoví den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení odštěpením sloučením, ani zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují.

6.1 Odštěpovaná část jmění. K přechodu na nástupnickou společnost se určuje odštěpovaná část jmění jakožto část jmění rozdělované společnosti definovaná níže v tomto článku projektu.

6.2 Ocenění odštěpované části jmění. Ocenění odštěpované části jmění se nevyžaduje, neboť nástupnická společnost nebude podle projektu zvyšovat základní kapitál ze jmění rozdělované společnosti.

6.3 K přechodu na nástupnickou společnost se určuje následující jmění:

a) Nemovité věci:

−pozemek parc. č. 1245, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č. p. 1545, způsob využití: stavba technického vybavení,

−pozemek parc. č. 1235/263, ostatní plocha,

vše zapsáno na LV č. 569 pro katastrální území Chodov, obec hlavní město Praha, u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha (dále také jen "nemovitosti"). Nemovitosti přecházejí na nástupnickou společnost se vším příslušenstvím a součástmi, vedlejšími stavbami, stavebními úpravami a technickými zhodnoceními. Na nástupnickou společnost přecházejí i závazky z věcných břemen a zástavních práv spojené s nemovitostmi.

b) Pohledávka rozdělované společnosti za obchodní společností Beta Domy, s.r.o., IČO 123 45 789, se sídlem Dlouhá 1826, 155 00 Praha 13, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2468, na výplatu podílu na zisku ve výši 30.000.000 Kč (slovy třicet milionů korun českých), která vznikla na základě rozhodnutí rozdělované společnosti jako jediného společníka Beta Domy, s.r.o., ze dne 21. 3. 2017 a která je splatná do 31. 12. 2017.

6.4 Smlouvy a jiné právní skutečnosti. Na nástupnickou společnost přecházejí jako součást odštěpované části jmění rozdělované společnosti práva a povinnosti, pohledávky a dluhy z veškerých smluv uzavřených rozdělovanou společností a práva a povinnosti, pohledávky a dluhy vzniklé z případných jiných právních skutečností, které se týkají majetku, dluhů a jiných složek jmění určených podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost, a to jak ze smluv uzavřených nebo jiných právních skutečností nastalých před rozhodným dnem, jež nebyly k rozhodnému dni ukončeny, tak i ze smluv uzavřených nebo jiných právních skutečností nastalých po rozhodném dni, bez ohledu na to, zda již ze smluv bylo plněno či nebylo.

6.5 Přírůstky, výnosy, úbytky a náklady. Na nástupnickou společnost přejdou veškerá práva, výnosy, přírůstky majetku, dluhů a jiných složek jmění určených podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost vzniklé od rozhodného dne, včetně případných výnosů ze zpeněžení majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

6.6 Vztahy s třetími osobami. Pokud dojde od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku k převodu či přechodu jakéhokoliv majetku, který tvoří odštěpovanou část jmění, na třetí osobu, anebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s majetkem, který tvoří odštěpovanou část jmění, a to včetně nároku na pojistné plnění k takovému majetku, nebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s některým právem nebo závazkem, jenž měl v důsledku rozdělení přejít na nástupnickou společnost, přecházejí ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na nástupnickou společnost majetek a práva získaná v důsledku takového převodu či přechodu majetku rozdělované společnosti od třetí osoby, případně se nástupnická společnost stává ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku zavázanou vůči třetí osobě z takto vzniklých závazků, případně oprávněnou z takto vzniklých práv.

6.7 Použití majetku, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje k účelům nesouvisejícím s odštěpovanou částí jmění. Pokud rozdělovaná společnost použije od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku majetek, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje, které mají podle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, ke splnění jakéhokoliv závazku, s výjimkou závazků, které mají podle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, nebo k účelům nesouvisejícím s odštěpovanou částí jmění, bude nástupnická společnost oprávněna po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku požadovat plnění od rozdělované společnosti, a to ve výši hodnoty majetku, zdroje nebo ve výši odpovídající majetkové hodnotě, kterou rozdělovaná společnost použila ke splnění tohoto závazku nebo k tomuto účelu.

6.8 Použití majetku, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje k účelům souvisejícím s odštěpovanou částí jmění. Pokud rozdělovaná společnost použije od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku majetek, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje, které podle tohoto projektu nepřechází na nástupnickou společnost, ke splnění jakéhokoliv závazku, který má podle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, nebo k účelům souvisejícím s odštěpovanou částí jmění, bude rozdělovaná společnost oprávněna po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku požadovat plnění od nástupnické společnosti, a to ve výši hodnoty majetku, zdroje nebo ve výši odpovídající majetkové hodnotě, kterou rozdělovaná společnosti použila ke splnění tohoto závazku nebo k tomuto účelu.

6.9 Závazky (dluhy) rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem. Jako součást odštěpované části jmění přejdou na nástupnickou společnost i závazky (dluhy) rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem, existující k rozhodnému dni a nezachycené v účetnictví rozdělované společnosti, pokud se podstatným způsobem týkají odštěpované části jmění nebo majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

6.10 Pohledávky rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem. Jako součást odštěpované části jmění přejdou na nástupnickou společnost i pohledávky rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem, existující k rozhodnému dni a nezachycené v účetnictví rozdělované společnosti, pokud se podstatným způsobem týkají odštěpované části jmění nebo majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

6.11 Procesní nástupnictví. Není-li dále v projektu uvedeno jinak, nástupnická společnost bude pokračovat ve všech správních a soudních řízeních týkajících se odštěpované části jmění. Rozdělovaná společnost je povinna poskytnout nástupnické společnosti potřebnou součinnost.

6.12 Účetní zápisy. Účetní zápisy týkající se odštěpované části jmění určené podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost nebo práv a povinností s ním spojených, včetně účtování o případných úbytcích, přírůstcích, inkasu, prodeji či jiných dispozicích a změnách odštěpované části jmění, jsou zachyceny jako účetní operace považované z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti a takto o nich bude i účtováno s návazností na zahajovací rozvahu této nástupnické společnosti.

6.13 Dokumentace. Na nástupnickou společnost přechází veškerá technická a obchodní dokumentace týkající se odštěpované části jmění.

6.14 Vyúčtování. Po zápisu rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku provedou rozdělovaná společnost a nástupnická společnost vzájemné písemné vyúčtování (dále také jako "vyúčtování") případných vzájemných pohledávek a dluhů týkající se odštěpované části jmění v návaznosti na zahajovací rozvahu a změny odštěpované části jmění od rozhodného dne do dne účinnosti zápisu rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku. Případné vzájemné pohledávky a dluhy vyčíslené ve vyúčtování budou mezi rozdělovanou společností a nástupnickou společností vzájemně započteny a výsledná pohledávka po provedení započtení, bude-li nějaká, bude uhrazena příslušné zúčastněné společnosti ve lhůtě do 3 (tří) měsíců od vyúčtování, nedohodnou-li si zúčastněné společnosti jinou lhůtu splatnosti.

6.15 Společná dokumentace. Ohledně účetní, daňové, pracovněprávní, správní a jiné obdobné dokumentace, kterou pro řádné plnění zejména svých daňových,…