Vzor s výkladem - Projekt rozdělení odštěpením sloučením se vznikem nové společnosti podle § 250 a § 280 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

obchodní společnosti

(rozdělovaná společnost)

(dále jen "projekt")

vypracovaný ve smyslu § 250, § 280 ZPřem a dalších ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění (dále jen "zákon o přeměnách"), níže uvedeného dne, měsíce a roku, statutárním orgánem společnosti:

Alfa s.r.o., se sídlem Králova 12, Praha 8, PSČ 186 00, IČO 32145678, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 9876 (dále jen "rozdělovaná společnost").

• V souladu s § 243 odst. 1 písm. b) bodem 1 zákona o přeměnách a za splnění dalších podmínek stanovených zákonem o přeměnách dochází v důsledku procesu rozdělení rozdělované společnosti formou odštěpení se vznikem nové společnosti ke dni účinnosti zápisu tohoto rozdělení do obchodního rejstříku k přechodu vyčleněné části obchodního jmění rozdělované společnosti, jak je identifikována níže v tomto projektu (dále jen "odštěpovaná část jmění"), na nástupnickou společnost. V důsledku přechodu odštěpované části jmění na nástupnickou společnost nedochází ke zrušení ani k zániku rozdělované společnosti a nástupnická společnost se ve vztahu k odštěpované části jmění stane univerzálním právním nástupcem rozdělované společnosti.

• Předmětem tohoto projektu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti je vymezení podmínek a pravidel procesu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti a úprava práv a povinností rozdělované společnosti v průběhu realizace procesu rozdělení odštěpením sloučením, včetně postavení společníků a věřitelů rozdělované společnosti (dále jako "projekt").

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, mají výrazy použité v tomto Projektu následující význam:

2.1 Rozdělovaná společnost:

1. obchodní firma: Alfa s.r.o.,
2. sídlo: Králova 12, Praha 8, PSČ 186 00,
3. IČO: 32145678,
4. právní forma: společnost s ručením omezeným,
5. zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 9876

(dále jen "rozdělovaná společnost")

2.2 Nástupnická společnost:

1. obchodní firma: Beta s.r.o.,
2. sídlo Králova 12, Praha 8, PSČ 186 00,
3. právní forma: společnost s ručením omezeným.

(dále jen "nástupnická společnost")

3.1 Ve smyslu § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. - občanského zákoníku je rozhodným dnem rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti den 1. ledna 2018 (dále jen "rozhodný den"). Od rozhodného dne se veškerá jednání rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jmění považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti.

4.1 Výměnný poměr podílů rozdělované společnosti za podíly nástupnické společnosti je stanoven rovnoměrně.

4.2 Společníci rozdělované společnosti se stanou společníky nástupnické společnosti s podílem na nástupnické společnosti ve stejném poměru, v jakém se podílejí na rozdělované společnosti, tzn. že:

1. David Novák bude mít podíl na nástupnické společnosti o velikosti 30 %, jemuž bude odpovídat vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti ve výši 30.000 Kč,
2. František Novotný bude mít podíl na nástupnické společnosti o velikosti 70 %, jemuž bude odpovídat vklad do základního kapitálu nástupnické společnosti ve výši 70.000 Kč.

4.3 Z tohoto důvodu nebylo potřeba stanovit žádné doplatky podle § 250 odst. 1, písm. c) ZPřem - zákona o přeměnách.

5.1 Výše vkladů, rozsah splnění vkladové povinnosti a výše podílů před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku. Rozdělovaná společnost má základní kapitál ve výši 1.000.000 Kč (slovy jeden milion korun českých). Společníky před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku jsou:

1. David Novák se vkladem ve výši 300.000 Kč (slovy tři sta tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadá základní podíl č. 1 ve výši 30 % vzhledem k celku,
2. František Novotný se vkladem ve výši 700.000 Kč (slovy sedm set tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadá základní podíl č. 2 ve výši 70 % vzhledem k celku.

5.2 Údaj o tom, zda se mění podíly společníků rozdělované společnosti. Výše základního kapitálu rozdělované společnosti se v důsledku rozdělení nezmění. V důsledku rozdělení se nemění výše vkladů ani podílů společníků rozdělované společnosti.

5.3 Výše vkladů, rozsah splnění vkladové povinnosti a výše podílů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Společníky rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku zůstávají:

1. David Novák se vkladem ve výši 300.000 Kč (slovy tři sta tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadá základní podíl č. 1 ve výši 30 % vzhledem k celku,
2. František Novotný se vkladem ve výši 700.000 Kč (slovy sedm set tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadá základní podíl č. 2 ve výši 70 % vzhledem k celku.

5.4 Zakladatelské právní jednání rozdělované společnosti. Společenská smlouva rozdělované společnosti se v důsledku rozdělení nemění.

6.1 Právní forma, základní kapitál a podíly nástupnické společnosti

6.1.1 Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným.

6.1.2 Základní kapitál nástupnické společnosti bude činit 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) a bude zcela splacen.

6.1.3 Podmínka § 265 zákona o přeměnách je splněna, neboť součet vkladů společníků nástupnické společnosti, tvořících základní kapitál nástupnické společnosti, nebude vyšší než hodnota čistého obchodního majetku odštěpované části jmění – viz dále.

6.1.4 Základní kapitál nástupnické společnosti bude rozdělen na dva základní podíly, základní podíl č. 1 o velikosti 30 %, jemuž bude odpovídat vklad do základního kapitálu ve výši 30.000 Kč (slovy třicet tisíc korun českých), a základní podíl č. 2 o velikosti 70 %, jemuž bude odpovídat vklad do základního kapitálu ve výši 70.000 Kč (slovy sedmdesát tisíc korun českých). Na podíly nebudou vydány kmenové listy.

6.2 Výše vkladů, rozsah splnění vkladové povinnosti a výše podílů společníků nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Společníky nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku se stanou:

1. David Novák se vkladem ve výši 30.000 Kč (slovy třicet tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadne základní podíl č. 1 ve výši 30 % vzhledem k celku,
2. František Novotný se vkladem ve výši 70.000 Kč (slovy sedmdesát tisíc korun českých), rozsah splnění vkladové povinnosti 100 % (slovy jedno sto procent), na který připadne základní podíl č. 2 ve výši 70 % vzhledem k celku.

6.3 Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti. Znění společenské smlouvy nástupnické společnosti je uvedeno v příloze č. 1 tohoto projektu.

6.4 Jednatelé nástupnické společnosti. Prvními jednateli nástupnické společnosti jsou jmenováni:

1. David Novák, narozený 12. března 1976, bydlištěm Hradecká 123/43, Praha 6, PSČ 168 00,
2. František Novotný, narozený 10. dubna 1974, bydlištěm Koudelova 87, Praha 1, PSČ 110 00.

7.1 S podíly nástupnické společnosti je spojeno právo na podíl na zisku podle platné společenské smlouvy.

8.1 Rozdělovaná společnost nevydala žádné zatímní listy, opční listy, poukázky na akcie, jiné účastnické cenné papíry či jiné cenné papíry. Z tohoto důvodu nejsou navrhována žádná opatření.

9.1 Vzhledem k tomu, že rozdělovaná společnost nevydala dluhopisy, nejsou v tomto projektu stanovena ve smyslu 250 odst. 1, písm. e) zákona o přeměnách práva, která nástupnická společnost poskytne majitelům emitovaných dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována.

10.1 Rozdělovaná společnost neposkytuje v souvislosti s rozdělením podle tohoto projektu svému statutárnímu orgánu, znalci provádějícímu ocenění jmění ani případným jiným osobám žádné zvláštní výhody ve smyslu 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách.

11.1 V důsledku realizace procesu rozdělení odštěpením sloučením přecházejí na nástupnickou společnost zaměstnanci rozdělované společnosti, kteří ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na následujících pracovních pozicích:

1. tester-analytik,
2. programátor,
3. asistentka prodeje.

Z důvodu právní jistoty je přílohou č. 2 tohoto projektu i jmenný seznam zaměstnanců, kteří zastávají ke dni vyhotovení projektu výše popsané pracovní pozice a kteří tedy z tohoto důvodu přejdou na nástupnickou společnost. Tato příloha nebude zveřejněna v obchodním rejstříku z důvodu ochrany osobních údajů zaměstnanců.

12.1 Odštěpovaná část jmění. K přechodu na nástupnickou společnost se určuje odštěpovaná část jmění jakožto část jmění rozdělované společnosti definovaná níže v tomto článku projektu.

12.2 Ocenění odštěpované části jmění. Část jmění rozdělované společnosti určená k přechodu na nástupnickou společnost (tedy odštěpovaná část jmění) byla v souladu s § 253 odst. 1 zákona o přeměnách oceněna znaleckým posudkem č. 223/2018, zpracovaným znaleckým ústavem, společností Znalectví s.r.o., IČO 56776654, se sídlem Václavské náměstí 26, Praha 1, PSČ 110 00, jmenovaným za tím účelem usnesením vydaným Městským soudem v Praze dne 12. března 2018, č. j. 22 Nc 3/2018-12.

12.3 K přechodu na nástupnickou společnost se určuje následující jmění:

1. Nemovité věci:
   - pozemek parc. č. 2345/3, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba čp. 2376,
   - pozemek parc. č. 1234/12, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba čp. 1234, a to včetně všech součástí a příslušenství, které se nacházejí v katastrálním území Vršovice, obec hlavní město Praha a jsou zapsané na LV č. 1234 vedeném u Katastrálního úřadu pro hlavní město Praha, Katastrální pracoviště Praha,
2. závazek (dluh) rozdělované společnosti splatit část poskytnuté zápůjčky ve výši 10.000.000 Kč a s tím spojené smluvené úroky, který vznikl z titulu smlouvy o úvěru uzavřené mezi Davidem Novákem a rozdělovanou společností dne 15. 2. 2015. Na nástupnickou společnost přecházejí veškerá práva a povinnosti z uvedené smlouvy o úvěru vztahující se k vyčleňovanému závazku,
3. položky vlastního kapitálu zachycené v položkách pasiv "A.II.2 Ostatní kapitálové fondy" ve výši 5.000.000 Kč konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti sestavené ke dni 31. 12. 2017,
4. dlouhodobý hmotný majetek zachycený v položkách aktiv "B.II. Dlouhodobý hmotný majetek" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2018, kde je označen inventárním číslem DHM0020, DHM0043, DHM0078, DHM0102,
5. dlouhodobý finanční majetek zachycený v položkách aktiv "B.III. Dlouhodobý finanční majetek" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017,
6. dlouhodobé pohledávky zachycené v položkách aktiv "C.II. Dlouhodobé pohledávky" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017,
7. krátkodobé pohledávky zachycené v položkách aktiv "C.III. Krátkodobé pohledávky" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017, kterým odpovídají párovací znaky: 1019152, 1019148, 1019196, 1019224,
8. peněžní prostředky zachycené v položkách aktiv "C.IV. Krátkodobý finanční majetek" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017, které sestávají z pokladní hotovosti v částce 20.000 Kč a peněžních prostředků na bankovních účtech v částce 1.000.000 Kč na bankovním účtu č. 1234533/0800,
9. nerozdělený zisk minulých let zachycený v položce pasiv "A.IV. Výsledek hospodaření minulých let" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti, a to v částce 500.000 Kč, přičemž částka 100.000 Kč bude použita ke vkladu do základního kapitálu nástupnické společnosti,
10. dlouhodobé závazky zachycené v položkách pasiv "B.II. Dlouhodobé závazky" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné účetní závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017,
11. krátkodobé závazky zachycené v položkách pasiv "B.III. Krátkodobé závazky" konečné rozvahy sestavené jako součást konečné závěrky rozdělované společnosti, jehož soupis odpovídá soupisu jmění z provedené inventarizace ke dni 31. 12. 2017, a to:
    - závazky z obchodních vztahů, kterým odpovídají párovací znaky: 1631257, 1631234, 1631432, 1158543,
    - závazky vůči zaměstnancům z titulu zaměstnaneckých poměrů v částce 120.098 Kč.

12.4 Smlouvy a jiné právní skutečnosti. Na nástupnickou společnost přecházejí jako součást odštěpované části jmění rozdělované společnosti práva a povinnosti, pohledávky a dluhy z veškerých smluv uzavřených rozdělovanou společností a práva a povinnosti, pohledávky a dluhy vzniklé z případných jiných právních skutečností, které se týkají majetku, dluhů a jiných složek jmění určených podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost, a to jak ze smluv uzavřených nebo jiných právních skutečností nastalých před rozhodným dnem, které nebyly k rozhodnému dni ukončeny, tak i ze smluv uzavřených nebo jiných právních skutečností nastalých po rozhodném dni, bez ohledu na to, zda již ze smluv bylo plněno či nebylo.

12.5 Přírůstky, výnosy, úbytky a náklady. Na nástupnickou společnost přejdou veškerá práva, výnosy, přírůstky majetku, dluhů a jiných složek jmění určených podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost vzniklé od rozhodného dne, včetně případných výnosů ze zpeněžení majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

12.6 Vztahy s třetími osobami. Pokud dojde od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku k převodu či přechodu jakéhokoliv majetku, který tvoří odštěpovanou část jmění, na třetí osobu, anebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s majetkem, který tvoří odštěpovanou část jmění, a to včetně nároku na pojistné plnění k takovému majetku, nebo ke vzniku práva či závazku přímo spojeného s některým právem nebo závazkem, jenž měl v důsledku rozdělení přejít na nástupnickou společnost, přechází ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na nástupnickou společnost majetek a práva získaná v důsledku takového převodu či přechodu majetku rozdělované společnosti od třetí osoby, případně se nástupnická společnost stává ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku zavázanou vůči třetí osobě z takto vzniklých závazků, případně oprávněnou z takto vzniklých práv.

12.7 Použití majetku, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje k účelům nesouvisejícím s Odštěpovanou částí jmění. Pokud rozdělovaná společnost použije od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku majetek, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje, které mají podle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, ke splnění jakéhokoliv závazku, s výjimkou závazků, které mají dle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, nebo k účelům nesouvisejícím s odštěpovanou částí jmění, bude nástupnická společnost oprávněna po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku požadovat plnění od rozdělované společnosti, a to ve výši hodnoty majetku, zdroje nebo ve výši odpovídající majetkové hodnotě, kterou rozdělovaná společnost použila ke splnění tohoto závazku nebo k tomuto účelu.

12.8 Použití majetku, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje k účelům souvisejícím s odštěpovanou částí jmění. Pokud rozdělovaná společnost použije od rozhodného dne do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku majetek, jiné majetkové hodnoty nebo zdroje, které podle tohoto projektu nepřecházejí na nástupnickou společnost, ke splnění jakéhokoliv závazku, který má podle tohoto projektu přejít na nástupnickou společnost, nebo k účelům souvisejícím s odštěpovanou částí jmění, bude rozdělovaná společnost oprávněna po zápisu rozdělní do obchodního rejstříku požadovat plnění od nástupnické společnosti, a to ve výši hodnoty majetku, zdroje nebo ve výši odpovídající majetkové hodnotě, kterou rozdělovaná společnost použila ke splnění tohoto závazku nebo k tomuto účelu.

12.9 Závazky (dluhy) rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem. Jako součást odštěpované části jmění přejdou na nástupnickou společnost i závazky (dluhy) rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem, existující k rozhodnému dni a nezachycené v účetnictví rozdělované společnosti, pokud se podstatným způsobem týkají odštěpované části jmění nebo majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

12.10 Pohledávky rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem. Jako součást odštěpované části jmění přejdou na nástupnickou společnost i pohledávky rozdělované společnosti vzniklé před rozhodným dnem, existující k rozhodnému dni a nezachycené v účetnictví rozdělované společnosti, pokud se podstatným způsobem týkají odštěpované části jmění nebo majetku náležejícího do odštěpované části jmění.

12.11 Procesní nástupnictví. Není-li dále v projektu uvedeno jinak, bude nástupnická společnost pokračovat ve všech správních a soudních řízeních týkajících se odštěpované části jmění. Rozdělovaná společnost je povinna poskytnout nástupnické společnosti potřebnou součinnost.

12.12 Účetní zápisy. Účetní zápisy týkající se odštěpované části jmění určené podle výše uvedených ustanovení tohoto projektu k přechodu na nástupnickou společnost nebo práv a povinností s ním spojených, včetně účtování o případných úbytcích, přírůstcích, inkasu, prodeji či jiných dispozicích a změnách odštěpované části jmění, jsou zachyceny jako účetní operace považované z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti a takto o nich bude i účtováno s návazností na zahajovací rozvahu této nástupnické společnosti.

12.13 Dokumentace. Na nástupnickou společnost přechází veškerá technická a obchodní dokumentace týkající se odštěpované části jmění.

12.14 Vyúčtování. Po zápisu rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku provedou rozdělovaná společnost a nástupnická společnost vzájemné písemné vyúčtování (dále také jako "vyúčtování") případných vzájemných pohledávek a dluhů týkající se odštěpované části jmění v návaznosti na…