Vzor s výkladem - Rozhodnutí valné hromady o uložení příplatkové povinnosti ve smyslu ust. § 162 ZOK

IČO 12341234, se sídlem Rybná 1066/15, Praha 1, PSČ 110 00,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 22233,

v sídle společnosti

1. Zahájení valné hromady a vzdání se práva na včasné a řádné svolání valné hromady

Valná hromada byla zahájena v 15.00 hodin a zúčastnili se jí tito společníci:

1. Ing. arch. Radek Novotný, nar. 18. 8. 1968, bytem Ohradní 1341/17, Praha 4, PSČ 140 00, zastoupený na základě plné moci Mgr. Tomášem Procházkou, advokátem, se sídlem Koněvova 458/73, Praha 3 – Žižkov, PSČ 130 00, ev. č. ČAK 13547,

2. Edita Kosová, nar. 14. 9. 1972, bytem Táborská 65/29, Praha 4, Nusle, PSČ 140 00,

3. Mgr. Iveta Černá, nar. 2. 10. 1974, bytem Panská 1423/19, Ústí nad Labem, PSČ 400 01.

Hosté:

• - Bc. Ilona Hrušková, nar. 15. 5. 1974, bytem Věstonická 422/2, Praha 5, Zličín – asistentka Mgr. Tomáše Procházky

Proti účasti hostů nebyly vzneseny žádné námitky.

Vedení valné hromady společnosti do doby zvolení jejích orgánů převzala Edita Kosová, jednatelka a společnice společnosti. Proti tomuto postupu nebyl vznesen žádný protest.

Protože valná hromada nebyla svolána včas a řádně způsobem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), a společenskou smlouvou společnosti, dotázala se Edita Kosová, zda se společníci vzdávají svého práva na včasné a řádné svolání valné hromady v souladu s ustanovením § 184 odst. 3 ZOK (zákona o obchodních korporacích):

1. Ing. arch. Radek Novotný, nar. 18. 8. 1968, bytem Praha 4, Ohradní 1341/17, PSČ 140 00, zastoupený na základě plné moci Mgr. Tomášem Procházkou, advokátem, se sídlem Koněvova 458/73, Praha 3, Žižkov, PSČ 130 00, ev. č. ČAK 13547, prohlásil, že se vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou společnosti.
2. Edita Kosová, nar. 14. 9. 1972, bytem Táborská 65/29, Praha 4, Nusle, PSČ 140 00, prohlásila, že se vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou.
3. Mgr. Iveta Černá, nar. 2. 10. 1974, bytem Panská 1423/19, Ústí nad Labem, PSČ 400 01, prohlásila, že se vzdává práva na včasné svolání valné hromady a práva na její svolání způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou.

Edita Kosová prohlašuje, že valná hromada sice nebyla svolána včas a způsobem, který stanoví zákon o obchodních korporacích a společenská smlouva společnosti, ale jednání valné hromady jsou přítomni všichni společníci společnosti, všichni se vzdali práva na včasné svolání valné hromady a na její svolání způsobem, který stanoví zákon o obchodních korporacích a společenská smlouva společnosti. Valná hromada je tedy konána v souladu se zákonem a nelze vyslovit případnou neplatnost usnesení přijatých touto valnou hromadou podle ustanovení § 191 a násl. zákona o obchodních korporacích.

Edita Kosová dále prohlašuje, že valná hromada společnosti je usnášeníschopná, neboť jsou přítomni společníci, kteří mají 100 % všech hlasů. Podle článku IX. bodu 6. společenské smlouvy má každý společník jeden hlas na každých 1.000 Kč svého vkladu.

Na úvod valné hromady byl přítomnými společníky bez výhrad odsouhlasen následující pořad jednání valné hromady:

1. zahájení valné hromady,

2. volba orgánů valné hromady,

3. rozhodnutí valné hromady o uložení příplatkové povinnosti ve smyslu ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích,

4. závěr.

Následně bylo přistoupeno k druhému bodu pořadu jednání valné hromady.

2. Volba orgánů valné hromady

Edita Kosová přednesla návrh na volbu orgánů valné hromady. Navrženi byli:

• - na předsedu valné hromady Edita Kosová, nar. 14. 9. 1972, bytem Táborská 65/29, Praha 4, Nusle, PSČ 140 00,
• - na zapisovatele Mgr. Iveta Černá, nar. 2. 10. 1974, bytem Panská 1423/19, Ústí nad Labem, PSČ 400 01.

Edita Kosová vyzvala společníky, aby se vyjádřili k navrhovaným osobám, případně aby sdělili, zda navrhují jiné osoby coby kandidáty do orgánů valné hromady. Jelikož žádný ze společníků nevznesl žádné námitky či protinávrhy, vyzvala Edita Kosová přítomné společníky, aby hlasovali o návrhu na volbu orgánů valné hromady podle jednotlivých funkcí.

Následovalo hlasování. Pro zvolení předsedy valné hromady Edity Kosové vyslovili:

• - souhlas společníci mající 100 % hlasů,
• - nesouhlas společníci mající 0 % hlasů,
• - zdrželi se společníci mající 0 % hlasů,
• - nezúčastnili se hlasování společníci mající 0 % hlasů.

Pro zvolení zapisovatele valné hromady Mgr. Ivety Černé vyslovili:

• - souhlas společníci mající 100 % hlasů,
• - nesouhlas společníci mající 0 % hlasů,
• - zdrželi se společníci mající 0 % hlasů,
• - nezúčastnili se hlasování společníci mající 0 % hlasů.

Edita Kosová konstatovala, že valná hromada 100 % hlasů přítomných společníků zvolila Editu Kosovou do funkce předsedy valné hromady a Mgr. Ivetu Černou do funkce zapisovatelky valné hromady.

3. Rozhodnutí valné hromady o uložení příplatkové povinnosti ve smyslu ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích

Předseda valné hromady uvedl přítomné společníky do problematiky tohoto bodu pořadu jednání valné hromady.

Podle ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích může společenská smlouva určit, že společnost je oprávněna usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout společnosti peněžitý příplatek mimo základní kapitál. Společenská smlouva v takovém případě současně určí, jakou výši nesmějí příplatky ve svém souhrnu překročit a zda a s jakými podíly je příplatek spojen.

Společenská smlouva společnosti ve svém článku VIV. upravuje oprávnění společnosti k uložení příplatkové povinnosti společníkům. Příplatky v tomto případě nesmějí ve svém souhrnu překročit částku 500.000 Kč (slovy pět set tisíc korun českých). Příplatky jsou vždy spojeny se všemi podíly ve společnosti, tedy i s podíly základními. Příplatky poskytují společníci vždy podle poměru svých podílů.

Společnost zamýšlí na počátku měsíce dubna 2015 zahájit modernizaci kancelářských prostor na adrese sídla společnosti a pořídit kancelářské vybavení pro dva nové zaměstnance. Předběžné náklady na provedení této rekonstrukce jsou odhadovány na částku ve výši 750.000 Kč (slovy sedm set padesát tisíc korun českých). Částku ve výši 350.000 Kč (slovy tři sta padesát tisíc korun českých) obdrží společnost z podnikatelského úvěru od České spořitelny, a.s., ovšem zbývající finanční prostředky si musí společnost zabezpečit z vlastních zdrojů. Z uvedeného důvodu se společnost rozhodla využít možnosti dané společenskou smlouvou a prostřednictvím rozhodnutí valné hromady uložit společníkům příplatkovou povinnost v celkové výši 400.000 Kč (slovy čtyři sta tisíc korun českých).

Jednotliví společníci by tak byli povinni poskytnout společnosti následující příplatky:

1. Společník Ing. arch. Radek Novotný, disponující podílem ve společnosti ve výši 60 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 120.000 Kč, by byl povinen poskytnout společnosti peněžitý příplatek ve výši 240.000 Kč (slovy dvě stě čtyřicet tisíc korun českých).
2. Společnice Edita Kosová, disponující podílem ve společnosti ve výši 20 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 40.000 Kč, by byla povinna poskytnout společnosti peněžitý příplatek ve výši 80.000 Kč (slovy osmdesát tisíc korun českých).
3. Společnice Mgr. Iveta Černá, disponující podílem ve společnosti ve výši 20%, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 40.000 Kč, by byla povinna poskytnout společnosti peněžitý příplatek ve výši 80.000 Kč (slovy osmdesát tisíc korun českých).

Bude-li jednotlivým společníkům uložena příplatková povinnost, musejí být příplatky společnosti poskytnuty nejpozději do 40 dnů ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o jejich uložení, a to na bankovní účet společnosti číslo 1234123423/0800 pod VS, kterým je rodné číslo příslušného společníka.

Následně předseda valné hromady vyzval společníky, aby se vyjádřili k návrhu na uložení povinnosti společníkům poskytnout společnosti peněžitý příplatek mimo základní kapitál za výše uvedených podmínek.

Jelikož žádný ze společníků nevznesl žádné námitky či protinávrhy, vyzval předseda valné hromady společníky, aby hlasovali o návrhu na uložení povinnosti společníkům poskytnout společnosti peněžitý příplatek mimo základní kapitál ve výši 400.000 Kč (slovy čtyři sta tisíc korun českých), a to v následujícím rozsahu:

1. Společník Ing. arch. Radek Novotný, disponující podílem ve společnosti ve výši 60 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 120.000 Kč, je povinen poskytnout společnosti peněžitý příplatek ve výši 240.000 Kč (slovy dvě stě čtyřicet tisíc korun českých) ve lhůtě 40 dnů od přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady.
2. Společnice Edita Kosová, disponující podílem ve společnosti ve výši 20 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 40.000 Kč, je povinna poskytnout společnosti peněžitý příplatek ve výši 80.000 Kč (slovy osmdesát tisíc korun českých) ve lhůtě 40 dnů od přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady.
3. Společnice Mgr. Iveta Černá,…