Smluvní strany:
Ing. František Opálka
narozen 2. 6. 1972
bytem Horoměřická 12, Praha 2, PSČ 122 00
IČO 123 45 254
místo podnikání Horoměřická 12, Praha 2, PSČ 122 00
(dále jen "společník")
a
COLOSEUM s. r. o.
IČO 123 45 654
se sídlem Prachatická 123/1, Praha 3, PSČ 130 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 112258
zastoupená Ing. Františkem Opálkou, jednatelem
(dále jen "společnost")
(společník a společnost společně dále jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřeli v souladu s ustanoveními § 2183 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "NOZ"), ve spojení s § 21 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
(dále jako "smlouva"):
(A) Společník je jediným společníkem společnosti, jelikož vlastní jediný podíl ve společnosti o velikosti 100 %, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 200.000 Kč.
(B) Společník provozoval do dne účinnosti této smlouvy e-shop zabývající se prodejem použitého luxusního zboží na internetových stránkách www.luxury-goods.cz. Společník je k dnešnímu dni výlučným vlastníkem závodu (tedy organizovaného souboru jmění), který vytvořil a který slouží k provozování výše uvedeného e-shopu (dále jen "závod").
(C) Společník jako jediný společník společnosti při výkonu působnosti valné hromady rozhodl dne 30. 9. 2015 (dále jen "rozhodnutí jediného společníka") mimo jiné o tom, že se zvyšuje základní kapitál společnosti z dosavadní výše 200.000 Kč o částku 2.000.000 Kč na výslednou výši 2.200.000 Kč, a to nepeněžitým vkladem společníka, přičemž předmětem nepeněžitého vkladu je závod.
O rozhodnutí jediného společníka byl pořízen notářský zápis sepsaný JUDr. Kamilou Novotnou, notářkou se sídlem v Praze.
(D) Společník v návaznosti na rozhodnutí jediného společníka převzal dne 30. 9. 2015 vkladovou povinnost, a to písemným prohlášením podle § 224 ZOK.
(E) Společník má v úmyslu vložit do základního kapitálu společnosti jako nepeněžitý vklad svůj závod, jak je definován v této smlouvě.
(F) S ohledem na výše uvedené uzavírají smluvní strany tuto smlouvu o vkladu závodu.
Předmět nepeněžitého vkladu
1.1 Předmětem nepeněžitého vkladu společníka je jeho závod.
1.2 Závod je popsán, specifikován a oceněn znaleckým posudkem č. 481/12/P ze dne 15. 9. 2015 (dále jako "znalecký posudek") znalce Ing. Davida Nováka, IČO 564 87 521, místo podnikání Holešovická 235, Praha 12, PSČ 122 00. Znalec byl pro účely ocenění nepeněžitého vkladu vybrán jednatelem společnosti v souladu s § 143 ZOK. Smluvní strany prohlašují, že jsou s obsahem znaleckého posudku podrobně obeznámeny.
Předání závodu a jeho užívání
2.1 Společník vkládá s účinností ke dni 1. 10. 2015 do společnosti závod a převádí na ni vlastnické právo k závodu. Společnost s účinností ke dni 1. 10. 2015 závod přejímá a přebírá též závazky společníka související se závodem.
2.2 Společník se zavazuje předat závod společnosti a společnost se zavazuje závod od společníka převzít nejpozději ke dni 1. 10. 2015. O předání a převzetí závodu bude smluvními stranami sepsán zápis podle § 2179 NOZ.
2.3 Smluvní strany se dohodly, že ode dne účinnosti vkladu závodu a jeho předání a převzetí do dne nabytí vlastnického práva společností k závodu v souladu s § 2180 odst. 1 NOZ bude výlučným uživatelem závodu společnost a veškerá právní jednání v souvislosti s provozováním závodu budou uskutečňována již společností a na její účet.
3.1 Cena nepeněžitého vkladu společníka jako jediného společníka spočívajícího v jeho závodu činí podle znaleckého posudku částku 3.500.000 Kč (slovy tři miliony pět set tisíc korun českých).
3.2 Smluvní strany se dohodly, že v souladu s rozhodnutím jediného společníka činí částka zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl společníka 2.000.000 Kč. S částkou ve výši 1.500.000 Kč (slovy jeden milion pět set tisíc korun českých) rovnající se rozdílu mezi cenou nepeněžitého vkladu – závodu a výší vkladu společníka, která se započítává na základní kapitál společnosti, bude naloženo tak, že bude v plné výši tvořit vkladové (emisní) ážio.
Další práva a povinnosti smluvních stran
4.1 Vkladem závodu se společnost stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náležejí. Společník bere za vědomí, že ručí za splnění dluhů ze strany společnosti v případech, kdy věřitel neudělil souhlas k převzetí dluhů společností.
4.2 Společně se závodem přecházejí ze společníka na společnost všechna práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům společníka. Smluvní strany se výslovně dohodly, že k účinnosti přechodu pracovněprávních vztahů dochází k 1. 10. 2015.
4.3 Společnost se zavazuje oznámit bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy vkladem závodu nabyla, že závod převedl na společnost.
Rozhodné právo a řešení sporů
5.1 Tato smlouva a veškeré dodatky k ní se řídí právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními NOZ, a budou vykládány v souladu s nimi.
5.2 Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou s vyloučením pravomoci obecných soudů rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze, Česká republika, podle jeho řádu jedním rozhodcem.
6.1 Smluvní strana může postoupit pohledávku z této smlouvy nebo její část jiné osobě jen se souhlasem smluvní strany, ke které se pohledávka vztahuje, přičemž souhlas musí být udělen v písemné formě a listinné podobě.
6.2 Smluvní strana může převést svá práva a povinnosti z této smlouvy nebo z její části třetí osobě jen se souhlasem druhé smluvní strany, který musí být udělen v písemné formě a listinné podobě.
6.3 Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva bude učiněna v písemné formě a v listinné podobě. Jakékoliv právní jednání učiněné v jiné formě či podobě a související se závazkem z této smlouvy či závazky s touto smlouvou související není pro smluvní strany závazné.
6.4 Smluvní strany se dohodly, že podpis smluvní strany uzavírající tuto smlouvu či jednající v souvislosti se smlouvou nelze nahradit mechanickými prostředky.
6.5 Smluvní strany vylučují možnost změny obsahu této smlouvy v jiné než písemné formě a listinné podobě.
6.6…
