Vzor s výkladem - Stanovy a. s. II. - platné od 1. ledna 2021

3.9.11

Vzor s výkladem – Stanovy a. s. II. – platné od 1. ledna 2021

JUDr. Vladimíra Knoblochová

1.1 Společnost byla založena zakladatelskou smlouvou dne 29. 12. 2007 a vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. Společnost byla založena na dobu neurčitou.

1.2 Obchodní firma společnosti zní: Alfa, a. s.

1.3 Sídlem společnosti je Praha.

1.4 Na adrese www.alfa.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hormadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

2.1 Společnost se řídí zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jako "občanský zákoník"), a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jako "zákon o obchodních korporacích"). Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku.

3.1 Předmětem podnikání společnosti je:

a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, a to konkrétně zejména:

• zprostředkování obchodu a služeb,

• poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

• služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.

3.2 Předmětem činnosti společnosti je:

a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

b) správa vlastního majetku.

4.1 Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč (slovy dva miliony korun českých) a byl v plné výši splacen.

4.2 Při zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti se postupuje podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích a případně dalších právních předpisů.

5.1 Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 ks (slovy jedno sto kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy dvacet tisíc korun českých). Akcie jsou vydány jako listinné.

5.2 Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nahrazující jednotlivé akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé listinné akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti.

6.1 Akcie se převádí rubopisem a předáním. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti.

6.2 Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií.

7.1 Akcionář má mimo jiné právo:

a) na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu,

b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,

c) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

7.2 Kvalifikovaný akcionář nebo kvalifikovaní akcionáři uvedení v § 365 ZOK dále zejména mohou:

a) požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu, přičemž v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní,

b) požadovat po představenstvu zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady za předpokladu, že ke každé ze záležitostí navrhne i usnesení valné hromady nebo její zařazení odůvodní,

c) požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti.

7.3 Akcionář neručí za závazky společnosti.

7.4 Další práva a povinnosti akcionáře vyplývají především z ustanovení zákona o obchodních korporacích.

8.1 Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.

8.2 Orgány společnosti jsou valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), představenstvo a dozorčí rada.

8.3 Člen orgánu společnosti může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému akcionář, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce

8.4 Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 10 stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám kteréhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti.

9.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

9.2 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy dvacet tisíc korun českých) připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100.

9.3 Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady.

10.1 Valná hromada rozhoduje usnesením.

10.2 Do působnosti valné hromady náleží zejména:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) volba a odvolání členů představenstva včetně schvalování písemné smlouvy o výkonu funkce a plnění podle ustanovení § 61 ZOK,

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, včetně schvalování písemné smlouvy o výkonu funkce a plnění podle ustanovení § 61 ZOK,

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty,

h) schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

i) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady,

j) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

10.3 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování případy, které jí nesvěřují zákon nebo stanovy.

11.1 Valnou hromadu svolává představenstvo nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu. Představenstvo svolá valnou hromadu též tehdy, požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři postupem podle zákona.

11.2 Kterýkoliv člen představenstva je oprávněn svolat valnou hromadu v případě, že představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nebo pokud valnou hromadu bez zbytečného odkladu nesvolá, přestože tak zákon vyžaduje.

11.3 Dozorčí rada je oprávněna svolat valnou hromadu v případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, nebo vyžadují-li to zájmy společnosti. Pokud v těchto případech valnou hromadu nesvolá dozorčí rada, může tak učinit kterýkoliv její člen.

11.4 Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.alfa.cz a současně ji zašle akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost písemně požádá a v žádosti označí e-mailovou adresu pro zasílání pozvánek na valné hromady. Pozvánka musí obsahovat alespoň:

• firmu a sídlo společnosti,

• místo, datum a hodinu konání valné hromady,

• označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

• pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

• rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

• návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

• lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři),

• jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy.

Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

Místo, datum a hodina konání valné hromady musejí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit.

11.5 Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

11.6 Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje:

11.6.1 text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

11.6.2 lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři),

11.6.3 podklady potřebné pro jeho přijetí.

11.7 Akcionář doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě podle odstavce 11.6.2 svoje vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. Podpis akcionáře na vyjádření musí být úředně ověřen, aby společnost mohla ověřit totožnost hlasujícího akcionáře, a ve vyjádření se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady a dále musejí být ve vyjádření výslovně uvedeny akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujícího akcionáře nepřihlíží. V případě, že je hlasovací právo vykonáváno na základě plné moci, musí být úředně ověřen i podpis zmocnitele na plné moci a plná moc musí být přiložena k vyjádření akcionáře v originále nebo ověřené kopii. Jestliže akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě podle odstavce 11.6.2, platí, že s návrhem nesouhlasí.

11.8 Pokud zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí.

11.9 Osoba oprávněná svolat jednání oznámí výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, bez zbytečného odkladu všem akcionářům, a to způsobem pro svolání valné hromady.

12.1 Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a příjmení (v případě právnické osoby název) a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře nebo osoby podle § 399 odst. 2 ZOK, podle kterého může být s akcionářem na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak, je-li osoba na valné hromadě přítomna, čísla akcií, jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

12.2 Hlasování se děje aklamací.

13.1 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to…