STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Vznik společnosti, obchodní firma a sídlo
1.1 Společnost byla založena zakladatelskou smlouvou dne 29. 12. 2007 a vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. Společnost byla založena na dobu neurčitou.
1.2 Obchodní firma společnosti zní: Alfa a. s.
1.3 Sídlem společnosti je Praha.
1.4 Na adrese www.alfa.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hormadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
Použitelné právní předpisy
2.1 Společnost se řídí zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jako "občanský zákoník"), a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jako "zákon o obchodních korporacích"). Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku.
3.1 Předmětem podnikání společnosti je:
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE A AKCIONÁŘI
4.1 Základní kapitál společnosti činí 2.000.000 Kč (slovy dva miliony korun českých) a byl v plné výši splacen.
4.2 Při zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti se postupuje podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích a případně dalších právních předpisů.
Počet, jmenovitá hodnota, forma a podoba akcie
5.1 Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 ks (slovy jedno sto kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20.000 Kč (slovy dvacet tisíc korun českých). Akcie jsou vydány jako cenné papíry.
5.2 Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nahrazující jednotlivé akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé listinné akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti.
6.1 Akcie se převádí rubopisem a předáním. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. Převoditelnost akcií je omezena předkupním právem podle odstavce 6.3 tohoto článku stanov.
6.2 Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií.
6.3 Akcionář, který zamýšlí převést akcie společnosti či jejich část na třetí osobu, která není akcionářem společnosti, je povinen nejprve tyto akcie písemně nabídnout k odkupu ostatním akcionářům společnosti za shodných podmínek, za kterých má v úmyslu akcie převést na tuto třetí osobu. Lhůta pro přijetí nabídky ostatními akcionáři činí 3 (tři) měsíce od doručení nabídky. Pokud žádný z ostatních akcionářů nabídku v uvedené lhůtě nepřijme, je akcionář, který zamýšlí převést akcie společnosti, oprávněn tyto akcie převést na třetí osobu za stejných podmínek, za nichž akcie nabídl ostatním akcionářům. Následná změna podmínek převodu akcií na třetí osobu znamená povinnost nabídnout akcie k odkupu znovu ostatním akcionářům společnosti. Pokud nabídku na odkup akcií přijme více než jeden z ostatních akcionářů, budou převáděné akcie rozděleny poměrně mezi zájemce z řad akcionářů, nedohodnou-li se strany jinak.
Práva a povinnosti akcionářů
7.1 Akcionář má mimo jiné právo:
a) na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu,
b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,
c) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
7.2 Kvalifikovaný akcionář nebo kvalifikovaní akcionáři uvedení v § 365 ZOK (zákona o obchodních korporacích) dále zejména mohou:
a) požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu, přičemž v žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní,
b) požadovat po představenstvu zařazení jím určené záležitosti na pořad valné hromady za předpokladu, že ke každé ze záležitostí navrhne i usnesení valné hromady nebo její zařazení odůvodní,
c) požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti.
7.3 Akcionář neručí za závazky společnosti.
7.4 Další práva a povinnosti akcionáře vyplývají především z ustanovení zákona o obchodních korporacích.
III. SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY SPOLEČNOSTI A ORGÁNY SPOLEČNOSTI
Vnitřní struktura společnosti
8.1 Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.
8.2 Orgány společnosti jsou valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), představenstvo a dozorčí rada.
8.3 Člen orgánu společnosti může ze své funkce odstoupit, nikoliv však v době, která je pro společnost nevhodná. Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil (pokud je tímto orgánem valná hromada, postačí doručení oznámení společnosti). Funkce odstupujícího člena končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný akcionář, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, pokud neujednají jiný okamžik zániku funkce.
8.4 Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 10 stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám kteréhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti.
Valná hromada a její postavení
9.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
9.2 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 20.000 Kč (slovy dvacet tisíc korun českých) připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100.
9.3 Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady.
10.1 Valná hromada rozhoduje usnesením.
10.2 Do působnosti valné hromady náleží zejména:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) volba a odvolání členů představenstva včetně schvalování písemné smlouvy o výkonu funkce a plnění podle ustanovení § 61 zákona o obchodních korporacích,
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,
f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty,
h) schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
i) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady,
j) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.
10.3 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování případy, které jí nesvěřují zákon nebo stanovy.
11.1 Valnou hromadu svolává představenstvo nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu. Představenstvo svolá valnou hromadu též tehdy, požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři postupem podle zákona.
11.2 Kterýkoliv člen představenstva je oprávněn svolat valnou hromadu v případě, že představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nebo pokud valnou hromadu bez zbytečného odkladu nesvolá, přestože tak zákon vyžaduje.
11.3 Dozorčí rada je oprávněna svolat valnou hromadu v případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, nebo vyžadují-li to zájmy společnosti. Pokud v těchto případech valnou hromadu nesvolá dozorčí rada, může tak učinit kterýkoliv její člen.
11.4 Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.alfa.cz a současně ji zašle akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost písemně požádá a v žádosti označí e-mailovou adresu pro zasílání pozvánek na valné hromady. Pozvánka musí obsahovat alespoň:
11.4.1 firmu a sídlo společnosti,
11.4.2 místo, datum a hodinu konání valné hromady,
11.4.3 označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
11.4.4 pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
11.4.5 rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
11.4.6 návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
11.4.7 lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři),
11.4.8 jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy.
Místo, datum a hodina konání valné hromady musejí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit.
11.5 Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.
11.6 Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje:
11.6.1 text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,
11.6.2 lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři),
11.6.3 podklady potřebné pro jeho přijetí.
11.7 Akcionář doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě podle odstavce 11.6.2 svoje vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. Podpis akcionáře na vyjádření musí být úředně ověřen, aby společnost mohla ověřit totožnost hlasujícího akcionáře, a ve vyjádření musejí být výslovně uvedeny akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujícího akcionáře nepřihlíží. V případě, že je hlasovací právo vykonáváno na základě plné moci, musí být úředně ověřen i podpis zmocnitele na plné moci a plná moc musí být přiložena k vyjádření akcionáře v originále nebo ověřené kopii. Jestliže akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě podle odstavce 11.6.2, platí, že s návrhem nesouhlasí.
11.8 V případě, že zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (tj. notářským zápisem), musí mít i vyjádření akcionáře podle odstavce 11.7 formu veřejné listiny (notářského zápisu), v níž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.
11.9 Osoba oprávněná svolat jednání oznámí výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, bez zbytečného odkladu všem akcionářům, a to způsobem pro svolání valné hromady.
12.1 Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a příjmení (v případě právnické osoby název) a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, čísla akcií, jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
12.2 Hlasování se děje aklamací.
Jednání a rozhodování valné hromady
13.1 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
13.2 Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % (slovy třicet procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady se usnášet se dále postupuje podle ustanovení § 412 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
13.3 Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, přičemž lhůta pro rozeslání pozvánek se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů a na úhrnnou jmenovitou hodnotu jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit.
13.4 Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen se souhlasem všech akcionářů společnosti.
13.5 Pokud tyto stanovy nebo zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů oprávněných vykonávat hlasovací právo.
13.6 Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy.
14.1Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.
14.2 Zápis obsahuje:
14.2.1 firmu a sídlo společnosti,
14.2.2 místo a dobu konání valné hromady,
14.2.3 jména předsedy, zapisovatele,…
