Zpráva
představenstva o fúzi sloučením dle § 24 zák. č.
125/2008 Sb.
Zpráva
představenstva
o
fúzi sloučením
zpracovaná představenstvem
společnosti Beta, a. s.,
IČO: 123 54 321, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 12, PSČ: 110 00, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1098, a
to v souladu s ustanovením § 24 zákona č.
125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev , ve znění
pozdějších předpisů (dále jako „zákon o přeměnách").
1) Základní
parametry fúze Sloučením
Záměrem připravované přeměny
je uskutečnění fúze sloučením společností Beta, a.s. a Gama a.s., IČO 239 87,
se sídlem Nevanova 1234/2, Praha 6, PSČ 163 00, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 123454 (dále také společně
jako „Zanikající společnosti"), se společností OMEGA a.s., IČO 232
23 234, se sídlem Šeberovská 12, Praha 4, zapsanou v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1234 (dále jako „Nástupnická
společnost"), (Zanikající společnosti a Nástupnická společnost dále
také jako „Zúčastněné společnosti").
Právní účinky fúze sloučením
nastanou zápisem do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s fúzí
sloučením u všech Zúčastněných společností. Tímto okamžikem:
- Zanikající
společnosti zaniknou bez likvidace,
- jmění
Zanikajících společností přejde na Nástupnickou společnost.
2) Ekonomické
a právní objasnění a odůvodnění důsledků fúze sloučením (obecně)
Právní úprava
procesu fúze sloučením je upravena obecně v ustanovení § 60 a násl.
zákona
o přeměnách , zvláštní ustanovení jsou pak zejména v § 88 a násl.
zákona o přeměnách a § 100 a násl. zákona o přeměnách . Fúze je jedna
z forem přeměn obchodních společností.
Při fúzi sloučením
(jak již bylo uvedeno výše) Zanikající společnosti zaniknou bez likvidace
a jmění Zanikajících společností přejde na Nástupnickou společnost.
Zákon o přeměnách
podrobně upravuje postupné kroky procesu fúze sloučením, jakož i předpoklady,
které je třeba pro jeho úspěšnou realizaci splnit. Proces fúze sloučením
probíhá v tomto konkrétním případě v zásadě tak, že představenstvo Nástupnické
společnosti a statutární orgány Zanikajících společností nejprve rozhodnou o
základním časovém rámci fúze sloučením, stanoví, který den bude tzv. „rozhodným
dnem fúze" (viz ustanovení § 10 zákona o přeměnách ),
rozhodnou o sestavení konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, sjednají
auditora pro audit konečných účetních závěrek Zúčastněných společností, podají
návrh na jmenování znalce pro ocenění jmění Zanikajících společností (v případech,
kde zákon o přeměnách ocenění ukládá) a podají návrh na jmenování znalce pro přezkoumání
projektu fúze sloučením za Nástupnickou společnost a Zanikající společnosti,.
Znalec pro fúzi může být jmenován společný pro všechny Zúčastněné společnosti,
a to na základě společné žádosti Zúčastněných společností.
Po zpracování
znaleckého ocenění jmění Zanikajících společností, po sestavení konečné účetní
závěrky Zúčastněných společností a jejich ověření auditorem, po zpracování
zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti a jejím ověření auditorem, zpracuje
představenstvo Nástupnické společnosti a statutární orgány Zanikajících společností
projekt fúze sloučením (dále také jako „Projekt").
Po vyhotovení
Projektu musí Zúčastněné společnosti založit Projekt do sbírky listin vedené
rejstříkovým soudem příslušným podle sídla každé Zúčastněné společnosti. O
tomto uložení je zveřejněno oznámení spolu s oznámením pro akcionáře a věřitele
Zúčastněných společností, v němž jsou současně informováni o svých právech.
Po dobu nejméně
jednoho měsíce musí být zákonem stanovené dokumenty, tedy zejména Projekt, účetní
závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období (pokud po
tuto dobu existovala příslušná Zúčastněná společnost) a zprávy auditora o
jejich ověření, konečné účetní závěrky Zúčastněných společností a zahajovací
rozvaha Nástupnické společnosti, a také zprávy auditora o jejich ověření,
zpráva statutárního orgánu příslušné společnosti o fúzi a znalecká zpráva o
fúzi, k nahlédnutí pro akcionáře společnosti vždy v sídle dané společnosti.
Následně valné
hromady Zúčastněných společností přijímají rozhodnutí o fúzi sloučením, v rámci
kterého především rozhodují o schválení Projektu a schválení konečné účetní závěrky
dané Zúčastněné společnosti a valná hromada Nástupnické společnosti schvaluje
zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti. Valná hromada Nástupnické společnosti
se nemůže konat dříve než 1 měsíc poté, co Nástupnická společnost uložila do
sbírky listin obchodního rejstříku Projekt a zveřejnila oznámení o uložení
Projektu do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva. O
rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Totéž platí pro
konání valné hromady všech Zanikajících společností.
Poté, co valná
hromada všech Zúčastněných společností rozhodne o fúzi sloučením, podávají Zúčastněné
společnosti návrh na zápis fúze sloučením do obchodního rejstříku. Právní účinky
fúze sloučením nastávají dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. Od tohoto
dne se akcionáři Zúčastněných společností stávají akcionáři Nástupnické společnosti
v souladu s vymezením v Projektu. Nástupnická společnost se zápisem fúze sloučením
do obchodního rejstříku stává univerzálním právním nástupcem Zanikajících společností.
Nástupnická společnost vstoupí do všech právních pozic v jednáních za
Zanikající společnost, včetně toho, že se namísto Zanikajících společností
stane procesní stranou v řízeních vedených u orgánů veřejné moci.
Z ekonomického
pohledu je pro fúzi sloučením důležitý tzv. „rozhodný den fúze". Ke dni předcházejícímu
tento den je sestavena konečná účetní závěrka Zúčastněných společností ve formě
řádné nebo mimořádné účetní závěrky, která je ověřena auditorem. Od „rozhodného
dne fúze" se z pohledu účetního veškerá jednání uskutečněná Zanikajícími
společnostmi považují za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.
Dojde-li následně k zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku, tento stav
se de iure zpětně potvrdí.
Pokud k zápisu
fúze sloučením do obchodního rejstříku nedojde, otevřou Zanikající společnosti
zpětně své účetnictví a od rozhodného dne fúze zaúčtují veškerá svá jednání
samostatně a v samostatném účetnictví pokračují i nadále.
3) Ekonomické a právní objasnění a odůvodnění
důsledků fúze sloučením (konkrétně)
V případě fúze
sloučením Zúčastněných společností byl jako rozhodný den fúze stanoven den 1.
1. 2012. Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze, tj. ke dni 31. 12.
2011, byla sestavena konečná účetní závěrka všech Zúčastněných společností. K
rozhodnému dni fúze byla sestavena zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti.
Všechny tyto účetní dokumenty byly ověřeny auditorem.
Základní
principy fúze sloučením jsou popsány v bodu 2) této Zprávy.
Zanikající
společnosti podaly návrh na jmenování znalce pro ocenění jmění v souladu s
ustanovením § 73 a násl. ve spojení s ustanovením § 28 zákona o přeměnách .
Podle ustanovení § 73 odst. 1
zákona o přeměnách jsou Zanikající společnosti povinny nechat ocenit
své jmění posudkem znalce, dochází-li ke zvýšení základního kapitálu
nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti. V případě fúze sloučením
Zanikajících společností dojde ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti,
a to ze jmění obou Zanikajících společností
Ocenění se
provádí v souladu s ustanovením § 73 zákona o přeměnách ke dni zpracování konečné účetní závěrky sestavované příslušnou Zanikající
společností před vyhotovením projektu fúze, tj. ke dni 31. 12. 2011.
Společným
znalcem pro ocenění jmění Zanikajících společností byla jmenována společnost
První znalecká a.s., IČO 234 34 342, se sídlem Praha 1, Náchodská
12, PSČ 110 00. Tato společnost je znaleckým ústavem kvalifikovaným pro výkon
znalecké činnosti, a je zapsaná do prvního oddílu seznamu ústavů
kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru ekonomika s rozsahem znaleckého
oprávnění mimo jiné pro oceňování nemovitého, movitého, nehmotného a finančního
majetku, podniků či jejich částí, pohledávek, akcií a podílů v obchodních společnostech,
podniků či jejich částí, majetku, závazků a obchodního jmění obchodních společností,
a to zejména pro účely přeměn společností jejich fúzí, převodem jmění na společníka
nebo rozdělením či při změně právní formy společnosti. Návrh na jmenování
znalce byl podán příslušnému soudu, tedy Městskému soudu v Praze, který návrhu
vyhověl, a znalce jmenoval usnesením č.j. 2 Nc 1234/2012-12 ze dne 12. 7. 2012
(právní moci usnesení nabylo dne 22. 7. 2012).
Zúčastněné společnosti
podaly rovněž návrh na jmenování znalce pro fúzi (přezkoumání Projektu) v
souladu s ustanovením § 112 a násl.
zákona o přeměnách , a to společného znalce pro všechny Zúčastněné
společnosti.
Znalcem pro přezkoumání
Projektu byla rovněž jmenována společnost První znalecká a.s., když tento
postup je s ohledem na skutečnost, že První znalecká a.s. současně oceňuje jmění
Zanikajících společností, ekonomicky výhodný a hospodárný a zákon o přeměnách
takový postup v ustanovení § 74 výslovně připouští. Návrh na jmenování znalce byl podán příslušnému soudu, tedy
Městskému soudu v Praze, který návrhu vyhověl a znalce jmenoval usnesením č.j.
2 Nc 2347/2012-12 ze dne 5. 9. 2012 (právní moci usnesení nabylo dne
7. 9. 2012).
Oznámení o uložení
Projektu do sbírky listin a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 zákona o přeměnách bude dle předpokladu v souladu s
ustanovením § 33 zákona
o přeměnách zveřejněno v Obchodním věstníku dne 16. 9. 2012.
Akcionářům
Nástupnické společnosti budou v sídle Nástupnické společnosti k nahlédnutí po
dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má
rozhodnout
o schválení fúze, dokumenty uvedené v § 119 zákona o přeměnách ,
tj. zejména projekt fúze, účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3
účetní období (případně za období, po které existovaly, pokud je období jejich
existence kratší než tři účetní období), včetně zprávy auditora o jejich ověření,
konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické
společnosti, včetně zprávy auditora o jejich ověření, zprávy statutárních orgánů
Zúčastněných společností o fúzi, znalecká zpráva o fúzi.
4) Důvody
pro realizaci fúze
Hlavním cílem fúze sloučením
je zjednodušení a zlevnění organizační struktury skupiny OMEGA.
5) Informace
o ocenění jmění zanikajících společností znalcem
V souladu s ustanovením § 73 zákona o přeměnách byl zpracován posudek znalce pro ocenění jmění Zanikajících společností, které
má podle Projektu…
