Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 249

 Nahoru[Svolání členské schůze spolku]

Komentované ustanovení upravuje podmínky, které musejí být splněny pro řádné svolání zasedání členské schůze spolku.

Zasedání členské schůze se svolává pozvánkou, a to:

1. vhodným způsobem,
2. ve lhůtě určené stanovami, jinak nejméně třicet dnů před konáním zasedání,
3. z pozvánky musí být minimálně zřejmé místo, čas a pořad zasedání,
4. z pozvánky musí být také zřejmé, kdo je svolavatelem zasedání.

Úprava svolávání zasedání ve stanovách

Bližší úprava svolání zasedání členské schůze může být obsažena ve stanovách spolku. Pokud jsou ve stanovách určeny bližší podmínky pro svolání zasedání, je třeba je dodržet. Pokud bližší podmínky pro svolání zasedání členské schůze ve stanovách nejsou určeny, je třeba svolat zasedání vhodným způsobem. Zde bude záležet na struktuře členů spolku. Je totiž důležité, aby se o konání zasedání měli možnost dozvědět všichni členové spolku, a to bez vynaložení nepřiměřené námahy. Pokud tedy například budou členové spolku starší lidé, kteří nemají přístup na internet, nebude jistě vhodným způsobem doručování do osobní datové schránky. Naopak u členů, kteří mají tyto datové schránky zřízeny, je možno takovýto postup zcela jednoznačně zvolit. Zásadně platí, že by se pozvánka měla dostat do sféry dispozice člena (měla by mu být doručena), pokud stanovy neurčí jiný způsob svolání zasedání členské schůze (např. oznámením zveřejněným na nástěnce spolku). (K tomu např. usnesení Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. 25 Co 582/2007 ze dne 20. 2. 2008: "Postačí, když je členská základna vyrozuměna o čase, místu a programu jednání dotčeného orgánu spolku s dostatečným časovým předstihem a takovým způsobem, který jednotlivým členům umožní zvážit potřebu své účasti a řádnou přípravu na jednání. Je-li jednání dotčeného orgánu spolku takto svoláno, lze považovat oznamovací povinnost za splněnou)."

Lhůta pro zaslání pozvánky

Ze zákona vyplývá, že je důležité pro zachování zmíněné třicetidenní lhůty datum odeslání, nikoliv datum, kdy je pozvánka členovi spolku doručena. Zákon rovněž nestanoví, zda se má jednat o dopis zaslaný obyčejně, doporučeně nebo jiným způsobem, například kurýrem. Je na stanovách spolku, zda způsob zasílání pozvánky bližším způsobem upraví či nikoliv. Obálka s pozvánkou nemusí být dokonce ani označena tak, že obsahuje pozvánku na zasedání členské chůze (usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 1. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1233/2006).

Důležité je upozornit na to, že datum konání zasedání členské schůze se do třicetidenní lhůty nezapočítává – tudíž pokud se má zasedání konat např. 31. 5, je třeba odeslat zásilku nejpozději 1. 5. (k tomu např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 783/2003). Termín pro zaslání pozvánky může být stanovami určen také jinak a může být určen i kratší (např. patnáctidenní).

Možnost vyslovit neplatnost usnesení členské schůze

Nedodržení postupu předepsaného stanovami nebo zákonem pro zasílání pozvánky může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení zasedání členské schůze (k tomu např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2026/2006).

Stejně tak může dojít k vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze v případech, kdy bude stanovami spolku určen zřejmě nevhodný způsob pro svolání zasedání členské schůze, tedy takový způsob, který má za účel omezit informovanost některých členů spolku.

Ne každé nedodržení postupu při zasílání pozvánky však nutně musí vést k vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze. Soud totiž neplatnost usnesení členské schůze nevysloví, "jestliže došlo k porušení právních předpisů či stanov, jehož důsledkem je pouze nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení této neplatnosti nebo jiných osob, anebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky" (k tomu rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 4100/2007 a sp. zn. 28 Cdo 2773/2008). Blíže též komentář k § 258 a násl.

Náležitosti pozvánky

Podstatnými a minimálními náležitostmi jsou:

• název spolku,

• místo, datum a hodina konání zasedání,

• pořad jednání zasedání,

• uvedení osoby svolavatele,

• v případě náhradního zasedání členské schůze, musí být z pozvánky patrné, že se jedná o náhradní zasedání (k tomu blíže výklad k § 257).

Místo, datum a hodina konání zasedání

Pokud se týká místa, data a hodiny konání zasedání členské schůze, záleží na uvážení svolavatele, které však nemůže být bezmezné. Odstavec 3 komentovaného ustanovení v této souvislosti obsahuje požadavek, že uvedené údaje musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost členů se zasedání účastnit. Při posuzování vhodnosti místa a času, bude třeba vzít do úvahy složení členské základny, dopravní dostupnost místa apod. Pokud například budou všichni členové spolku z Aše, není možné svolat zasedání členské schůze do Ostravy, pokud s tím členové spolku nevysloví souhlas. Stanovení termínu a místa konání zasedání členské schůze nevhodným a omezujícím způsobem by jistě mohlo vést k tomu, že budou usnesení takové členské schůze shledána soudem neplatnými.

Pořad jednání

Pořad jednání je popisem jednotlivých skutečností, které budou na zasedání členské schůze projednávány. Obvykle se začíná posouzením usnášeníschopnosti zasedání členské schůze (viz § 252) a druhým bodem je volba předsedy zasedání a popřípadě dalších činovníků (viz § 253). Pokud by však pozvánka neobsahovala bod týkající se posouzení usnášeníschopnosti a volby předsedy zasedání a popřípadě dalších činovníků, nemá tato skutečnost vliv na určitost takové pozvánky, neboť se jedná o rozhodnutí o procedurálních otázkách, které jako bod programu ani nemusejí být uváděny (k tomu např. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2340/2007 ze dne 24. 6. 2009).

Poté následují již jednotlivé skutečnosti, k jejichž projednání bylo zasedání členské schůze svoláno, např. schválení řádné účetní závěrky, rozhodnutí o změně stanov apod. Názvy těchto bodů programu jednání v zásadě odpovídají jednotlivým prvkům působnosti členské schůze, jak jsou popsány ve stanovách spolku. Program zasedání členské schůze musí být vymezen dostatečně určitě, aby bylo alespoň v obecných rysech zřejmé, co bude předmětem projednání, aby se tak členové spolku na zasedání členské schůze připravit.…