Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 519 - Emise cenného papíru

K odst. 1

NOZ rozlišuje pojmy emise cenného papíru (§ 519 NOZ) a vydání cenného papíru (§ 520 a § 521 NOZ).

Podle § 519 odst. 1 NOZ datum emise cenného papíru označuje den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli. Pokud není stanoveno jinak, určí datum emise cenného papíru emitent. Pojem emise je tak i nadále spojován zejména s vydáváním souboru zastupitelných cenných papírů, které bývají obvykle vydávány na základě rozhodnutí emitenta.

Rozdíl mezi emisí a vydáním cenného papíru spočívá v tom, že až okamžikem, kdy se cenný papír stane majetkem prvního nabyvatele, je cenný papír vydán. V okamžiku data emise jsou známy emisní podmínky cenných papírů, emitent rozhodl o druhu a formě cenného papíru a určil práva spojená s cenným papírem, případně získal potřebná povolení či souhlasy k emisi cenného papíru, pokud to zákon vyžaduje, a cenný papír je připraven k vydání, ale ještě k vydání cenného papíru prvnímu nabyvateli nedošlo. Nelze vyloučit situaci, že datum emise bude shodný s datem vydání cenného papíru, zejména v případě, že se vydává jediný cenný papír (např. akcie jedinému akcionáři). Datum emise je datem, od kterého lze cenný papír vydat, ale k vydání dojít ještě nemusí – jde tedy o okamžik, kdy již žádná právní skutečnost nebrání vydání cenného papíru.

V některých případech zákon vyžaduje, aby nastala určitá právní skutečnost před tím, než bude moci emitent vydat cenné papíry. Například u zvýšení základního kapitálu u akciové společnosti nelze (až na výjimku stanovenou v § 464 odst. 2 ZOK) vydat akcie upsané na zvýšení základního kapitálu před právní mocí zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. U akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, která vytváří podfondy, zase nelze vydat investiční akcie k podfondu před tím, dokud nebudou údaje nutné k identifikaci podfondu zapsány v příslušném seznamu vedeném Českou národní bankou (viz § 167 odst. 2 ZISIF).

Od emise cenných papírů je tedy nutné odlišit jejich vydání, neboť až tímto okamžikem – okamžikem vydání cenného papíru – dochází k inkorporaci práv do cenného papíru. Vydání cenného papíru je upraveno v § 519 a § 520 NOZ. Podle citovaných ustanovení platí, že cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele. Náležitosti akcií stanoví zejména § 259 až § 260 ZOK, náležitosti…