Fúze obchodních společností a družstev

5.9

Fúze obchodních společností a družstev

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Právní úprava fúze obchodních korporací (a přeměn obecně) je obsažena v zákoně
č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "zákon o přeměnách").

 NahoruPojem a důsledky fúze

Fúze společností, zjednodušeně řečeno, znamená spojení dvou a více obchodních společností nebo družstva do jednoho právního subjektu – do takzvané společnosti nástupnické. Na nástupnickou společnost při fúzi přechází veškeré jmění ostatních spojujících se společností (ty při fúzi zanikají, jde o tzv. zanikající společnosti), a to včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Nástupnická společnost se tak stává právním nástupcem zaniklých společností. Společníci zanikajících společností se stávají až na výjimky společníky nástupnické společnosti.

 NahoruForma fúze

Nástupnickou společností může být buď společnost, která již existuje, anebo jí může být společnost nově založená. Podle tohoto kritéria zákon o přeměnách rozlišuje:

a) fúzi formou sloučení, kdy jedna ze spojovaných společností se stává nástupnickou společností ostatních spojovaných společností, které sloučením zanikají (jsou zrušeny bez likvidace). Za fúzi sloučením se též považuje případ, kdy se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem;

b) fúzi formou splynutí, kdy všechny spojované společnosti zanikají a jejich jmění přechází na nově vzniklou nástupnickou společnost.

Zákon o přeměnách dále rozlišuje:

a) fúzi formou vnitrostátní fúze, kdy se spojují společnosti se sídlem na území České republiky,

b) fúzi formou přeshraniční fúze, kdy se spojuje jedna nebo více společností s jednou nebo více zahraničními korporacemi.

 NahoruPrávní forma při fúzi

Zásadně platí, že při fúzi musí mít zanikající i nástupnické obchodní společnosti stejnou právní formu, pokud nestanoví zákon o přeměnách či jiný zvláštní zákon něco jiného. Zákon o přeměnách stanoví jako jednu z výjimek z této zásady možnost fúze akciové společnosti se společností s ručením omezeným.

Akciová společnost se tedy může zúčastnit fúze v následující podobě:

1. sloučení dvou nebo více akciových společností – v takovém případě se nástupnickou společnosti stává jedna ze zúčastněných akciových společností;

2. splynutí dvou nebo více akciových společností – nástupnickou společností se stává nově založená akciová společnost;

3. sloučení jedné nebo více akciových společností s jednou nebo více společnostmi s ručením omezeným, přičemž nástupnickou společností může být:

a) společnost akciová,

b)…