6.6.2
Lhůta pro podání návrhu
Mgr. Pavla Krejčí
Oprávněná osoba může návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady uplatnit pouze v zákonem omezené lhůtě. Tato lhůta nedopadá na tzv. nicotná usnesení. Ta jsou vymezena v § 245 NOZ a bude se jimi zabývat zvláštní kapitola. Obecně se jedná o usnesení valné hromady akciové společnosti, která se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona nebo o usnesení, která nepatří do působnosti valné hromady.
Je logické, že nejdříve lze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u soudu uplatnit v okamžiku, kdy je valnou hromadou toto usnesení přijato. Pokud je tedy např. valná hromada teprve svolána a dosud žádné usnesení nepřijala, nebo pokud v průběhu jednání valná hromada usnesení nepřijme, ačkoliv předmětný bod byl na jejím programu, nelze se úspěšně vyslovení neplatnosti takového usnesení domáhat.
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 7. 2009, sp. zn. 7 Cmo 56/2009
V daném případě je tak zásadní otázkou, zda lze vyslovit neplatnost ,usnesení‚ valné hromady, o němž na této valné hromadě nebylo hlasováno. Odvolací soud je zajedno se soudem prvního stupně v názoru, že vyslovit neplatnost takového ,usnesení‚ nelze. Rozhodnutí, tedy usnesení valné hromady akciové společnosti je výslednicí vůlí jednotlivých akcionářů (jejich zástupců) přítomných na valné hromadě, majících hlasovací práva a hlasujících o návrhu tam vzneseném (návrh usnesení, resp. rozhodnutí). Do jisté míry je i výslednicí vůlí akcionářů na valné hromadě nehlasujících, jak proto, že se hlasování zdrželi, tak proto, že tam nebyli přítomni a hlasovat nemohli. I jejich vůle zprostředkovaně spoluvytváří konečné rozhodnutí valné hromady, a to z pohledu její usnášeníschopnosti a nutného kvora pro přijetí usnesení. Akcionáři tak způsobem dle § 184 - 186c ObchZ realizují svá zákonná práva daná ust. § 180 ObchZ účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy. Hlasováním o návrhu akcionář realizuje svoji vůli ve vztahu k tomuto návrhu, a to jak vůli kladnou směřující k přijetí návrhu, pakliže hlasuje pro návrh, tak zápornou vůli, pakliže hlasuje proti návrhu, svou vůli nicméně vyjadřuje i tím, že se hlasování zdrží, resp. vůbec nehlasuje. Výsledkem hlasování akcionářů přítomných na valné hromadě o určitém návrhu tak může být buďto přijetí návrhu obsahujícího usnesení, tedy schválení tohoto usnesení (rozhodnutí), (hlasuje-li pro jeho přijetí potřebná většina ve smyslu § 186 ObchZ), nebo nepřijetí návrhu, tedy neschválení navrženého usnesení (rozhodnutí), a to pakliže pro přijetí usnesení nehlasuje dostatečný počet hlasů (§ 186 ObchZ). Pakliže se ovšem o určitém návrhu nehlasuje, tedy pakliže se nehlasuje o navrženém usnesení (rozhodnutí) vůbec, nemůže být takové usnesení přijato v žádném případě, neboť vůle akcionářů ve vztahu k navrženému nebyla vůbec, tedy jakkoli projevena.
NahoruTvrzené usnesení
Výjimkou z tohoto pravidla je tzv. tvrzené usnesení. Tím je takové usnesení, které valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, avšak v zápisu z valné hromady se toto usnesení objevuje. Tvrzeným usnesením může být též takové usnesení, jehož obsah neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala. V zápisu z valné hromady je tedy uvedeno usnesení v jiné podobě, než v jaké bylo valnou hromadou schváleno. Logicky tedy lze proti tvrzenému usnesení návrh podat bez toho, aniž by bylo valnou hromadou přijato. Nejdříve však lze i proti tvrzenému usnesení podat návrh na vyslovení jeho neplatnosti až poté, co se konala valná hromada, na které mělo být toto tvrzené usnesení údajně přijato.
NahoruLhůty k podání návrhu
Návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady může být k soudu podán nejdéle v zákonem stanovené lhůtě, a to:
-
do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí valné hromady dozvěděl nebo mohl dozvědět (subjektivní lhůta), nebo
-
nejpozději do jednoho roku od přijetí rozhodnutí valné hromady, respektive do jednoho roku od tvrzeného konání valné hromady.
Pokud se týká subjektivní lhůty, pak zřejmě nepostačí, pokud účastník bude vědět o konání valné hromady, naopak zde musí být jeho vědomost o tom, jaké usnesení bylo valnou hromadou přijato. To se samozřejmě může navrhovatel dozvědět například z pozvánky na valnou hromadu, pokud mu byla doručena. Pak počne subjektivní lhůta běžet okamžikem konání valné hromady. Pokud by však bylo přijato usnesení, které nebylo v pozvánce uvedeno, bude se muset akcionář s takovým usnesením seznámit.
NahoruCharakter lhůt
