6.7
Nicotná usnesení valné hromady
Mgr. Pavla Krejčí
Právní úprava neplatnosti valné hromady má přinést akcionářům, ale i dalším subjektům právní jistotu, že po určité zákonem stanovené době nebude možné usnesení valné hromady zpochybnit.
Existují však takové typy vad, které nečiní rozhodnutí valné hromady neplatným, nýbrž nicotným. "Nicotnost by měla být ve vztahu k neplatnosti výjimkou. Měla by zůstat omezena jen na případy, kdy institut neplatnosti skutečně selhává či nedostačuje, na případy, kdy usnesení valné hromady vykazují tak závažnou vadu, že jim rozumně nelze, ani když nebyla napadnuta, přiznat právní účinky."
Nicotná usnesení nemají právní účinky a hledí se na ně, jako kdyby neexistovala.
Jediným ustanovením, kterým se nicotnost usnesení řeší, je § 245 NOZ, který se ovšem vztahuje na nicotnost usnesení členské schůze nebo jiného orgánu spolku. Dle mého názoru je možné na toto ustanovení podpůrně aplikovat i nicotnost valné hromady akciové společnosti, neboť fakticky i dle dosavadní judikatury, jsou důvody, pro které lze usnesení valné hromady akciové společnosti označit za nicotné, do značné míry shodné s důvody uvedenými v § 245 NOZ.
§ 245 NOZ rozlišuje následující důvody, pro které lze usnesení valné hromady označit za nicotné:
-
případ, kdy bylo přijato usnesení v záležitosti, kterou valná hromada nemá v působnosti,
-
případ, kde se mění stanovy akciové společnosti, jejichž obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona,
-
případ, kdy se usnesení valné hromady příčí dobrým mravům.
V článku uvádíme i další případy, kdy lze rozhodnutí valné hromady považovat za nulitní. Obecně jsou to taková usnesení, u nichž je jejich vada zřejmá.
NahoruPůsobnost valné hromady
Základní působnost valné hromady je vymezena v § 421 odst. 2 ZOK. Kromě tohoto ustanovení jsou věci, které jsou svěřeny do působnosti valné hromady, uvedeny v dalších ustanoveních ZOK a NOZ nebo ve zvláštních předpisech (např. zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev).
Kromě věcí, které jsou výslovně vyjmenovány v zákonných ustanoveních, mohou stanovy zahrnout do působnosti valné hromady další záležitosti. Stanovy mohou sice rozšířit působnost valné hromady nad zákonem stanovené minimum, ovšem toto oprávnění je omezeno zákonnou působností ostatních orgánů společnosti. Valná hromada totiž nemůže svými rozhodnutími zasahovat do kompetencí ostatních orgánů.
NahoruNezákonný exces při rozhodování
Pokud by valná hromada rozhodla o záležitostech, které jí nejsou svěřeny zákonem nebo stanovami, pak se jedná o nezákonný exces a takové rozhodnutí je třeba považovat nikoliv za neplatné, ale za nicotné. Nicotné rozhodnutí je nulitní a nemá žádné právní následky ani pro vnitřní poměry společnosti, ani vůči třetím osobám.
NahoruDalší příklady nulitních usnesení
Kromě excesů z působnosti valné hromady lze za nulitní považovat i další usnesení valné hromady – jedná se např. o usnesení, které by neobsahovalo řádné náležitosti – příkladem takového rozhodnutí může být rozhodnutí, kterým valná hromada rozhodne o rozdělení zisku a z usnesení ve skutečnosti nebude vyplývat, jaká dividenda přísluší ke každé akcii.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 5. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 1013/2002
Obchodní zákoník nestanoví náležitosti rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Není však pochyb o tom, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi akcionáře musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně tak, aby z něj bylo možno dovodit, jaká dividenda přísluší ke každé akcii společnosti a aby se akcionář případně mohl výplaty takové dividendy domoci.
Podobné je to i s usneseními, která se sice objeví v zápisu z valné hromady společnosti, ale ve skutečnosti o nich valná hromada nejednala.
NahoruRozpor s právními předpisy nebo dobrými mravy
Za nicotná je zřejmě třeba považovat i rozhodnutí, která jsou vážným způsobem v rozporu s právními předpisy či dobrými mravy. "Dobré mravy jsou souhrnem etických obecně uznávaných a zachovávaných zásad, jejichž dodržování je mnohdy zajišťováno i právními normami tak, aby každé jednání bylo v souladu s obecnými mravními zásadami a právními principy."
Zde je ovšem třeba upozornit na to, že § 427 odst. 1 ZOK počítá s tím, že rozpor s dobrými mravy je otázkou neplatnosti rozhodnutí valné hromady. To by ovšem znamenalo, že pokud by takové rozhodnutí nebylo napadeno ze strany oprávněného subjektu žalobou na vyslovení neplatnosti, muselo by se na takové rozhodnutí valné hromady dívat jako na platné. S takovýmto závěrem se nemůžeme ztotožnit, neboť by odporovalo základním principům soukromého práva. Zákon je v tomto smyslu třeba…
