5.10
Nucený přechod účastnických cenných papírů (squeeze-out)
JUDr. Vladimíra Knoblochová
Právní úprava nuceného přechodu účastnických cenných papírů (nejčastěji používaný pojem je squeeze-out či vytěsnění) je obsažena v ustanovení § 375 a násl. ZOK. Hlavním účelem tohoto institutu je umožnit hlavnímu akcionáři, aby se stal jediným vlastníkem všech účastnických cenných papírů vydaných společností, tedy zejména aby nabyl akcie, které jsou ve vlastnictví ostatních – minoritních – akcionářů, a to i v případě, že by s tím tito akcionáři nesouhlasili. Vlastníci účastnických cenných papírů mají oproti tomu právo na to, aby jim hlavní akcionář vyplatil přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada.
Důvody, které k iniciaci procesu vytěsnění hlavního akcionáře vedou, můžou být mnohé – od snahy o zjednodušení a zefektivnění řízení společnosti, přes neshody s minoritními akcionáři, kteří – byť mají minimální podíl na společnosti – mohou vykonávat akcionářská práva někdy až šikanózním způsobem, který společnost zatěžuje (zejména, pokud jsou tzv. kvalifikovanými akcionáři).
NahoruHlavní akcionář
Proces vytěsnění může iniciovat pouze tzv. hlavní akcionář, což je akcionář, který vlastní akcie ve společnosti:
-
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a
-
s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.
NahoruZahájení procesu vytěsnění
Hlavní akcionář zahájí proces vytěsnění tak, že doručí představenstvu žádost o svolání valné hromady za účelem přijetí rozhodnutí o nuceném přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
K této žádosti je hlavní akcionář povinen přiložit znalecký posudek, kterým dokládá přiměřenost navrhovaného protiplnění pro minoritní akcionáře, jejichž akcie mají nuceně přejít na hlavního akcionáře. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti o svolání valné hromady starší než 3 měsíce.
Posudek se nevyžaduje v případě, kdy jsou předmětem vytěsnění akcie, jež jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. V takovém případě se ale vyžaduje jednak zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a dále předchozí souhlas České národní banky. Česká národní banka pouze posuzuje, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění a je povinna vydat rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti. Tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.
NahoruSvolání valné hromady
Představenstvo je povinno na základě žádosti hlavního akcionáře svolat valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti.
Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:
1. obecné informace, které jsou vyžadované pro každou pozvánku na valnou hromadu, tj.
-
firmu a sídlo společnosti,
-
místo, datum a hodinu konání valné hromady,
-
označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
-
pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
-
rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
-
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
-
lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
2. specifické náležitosti dle § 377 ZOK, tj.
-
rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován,
-
výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností,
-
vyjádření představenstva k tomu, zda považuje navrženou výši protiplnění za přiměřenou,
-
upozornění na právo akcionářů požadovat zdarma vydání kopie listin uvedených v § 379 odst. 1 a 2 ZOK (tj. údaj o osobě hlavního akcionáře a kopii znaleckého posudku, nebo v případě akcií obchodovaných na evropském regulovaném trhu rozhodnutí České národní banky podle § 391 ZOK a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem).
NahoruÚkony před valnou hromadou
NahoruPovinnosti společnosti
Společnost je povinna před valnou hromadou:
-
zpřístupnit každému akcionáři ve svém sídle k nahlédnutí údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek podle § 376 odst. 1 ZOK. V případě, že jde o společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, zpřístupní tímto způsobem údaj o osobě hlavního akcionáře, a dále pak rozhodnutí České národní banky podle § 391 ZOK a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem;
-
uveřejnit informace o postupu podle § 375 ZOK na svých internetových stránkách;
-
vydat na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v § 379 odst. 1 a 2 ZOK (tj. údaj o osobě hlavního akcionáře a kopii znaleckého posudku, nebo v případě akcií obchodovaných na evropském regulovaném trhu rozhodnutí České národní banky podle § 391 ZOK a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem).
NahoruPovinnosti hlavního akcionáře
Hlavní akcionář je povinen předat pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a doložit tuto skutečnost společnosti. Pověřenou osobou, která provádí výplatu protiplnění, přitom může být pouze:
… 