Zánik funkce člena dozorčí rady

16.27

Zánik funkce člena dozorčí rady

Mgr. Markéta Káninská

 NahoruZpůsoby zániku funkce člena dozorčí rady

Způsoby zániku funkce člena dozorčí rady se s příchodem ZOK nezměnily. Ba naopak, v souvislosti s novou možností členství právnické osoby v dozorčí radě společnosti jeden z důvodu přibyl.

Funkce člena dozorčí rady zaniká:

a) smrtí, jedná-li se o fyzickou osobu,

b) zánikem právnické osoby, ledaže právnická osoba zaniká s právním nástupcem a stanovy neurčují jinak,

c) odstoupením z funkce,

d) odvoláním z funkce,

e) ztrátou předpokladů pro výkon funkce člena dozorčí rady,¹

f) uplynutím funkčního období,

g) volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady, resp. zaměstnanců vyplývá něco jiného,

h) zánikem společnosti.

 NahoruSmrt fyzické osoby – člena dozorčí rady

Protože je výkon funkce člena dozorčí rady závazkem osobní povahy, není možné tuto funkci zdědit. Okamžikem smrti fyzické osoby – člena dozorčí rady tato funkce bez dalšího zaniká. Společnosti bude úmrtí člena dozorčí rady zpravidla doloženo jeho dědici, kteří jí doručí kopii úmrtního listu.

V rámci řízení o výmazu tohoto člena z obchodního rejstříku buď společnost předloží rejstříkovému soudu kopii úmrtního listu člena dozorčí rady, kterou obdrží od dědiců nebo odkáže soud, aby si smrt člena dozorčí rady ověřil ve veřejných registrech a sám si z úřední povinnosti úmrtní list obstaral.

 NahoruZánik právnické osoby

Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady s právním nástupcem (například v důsledku fúze nebo převodu jmění na společníka), stane se členem dozorčí rady tento právní nástupce. Stanovy společnosti ovšem mohou takový postup vyloučit. Členství v dozorčí radě pak zaniká okamžikem zániku právnické osoby bez ohledu na to, zda její jmění přechází na právního nástupce nebo ne.

 NahoruOdstoupení z funkce

Výkon funkce člena dozorčí rady je samozřejmě dobrovolný v tom smyslu, že nikdo nemůže být k výkonu takové funkce nucen. Proto tedy i zákon zachovává každému členu dozorčí rady právo výkon funkce ukončit, a to i bez uvedení důvodu. Platí tu pouze jediné omezení, a tedy, že k odstoupení nesmí dojít v době, která je pro společnost nevhodná. Posouzení vhodnosti, resp. nevhodnosti odstoupení bude vždy záležet na konkrétních okolnostech případu.

Na druhou stranu si lze těžko představit situaci, kdy by jako nevhodné bylo shledáno odstoupení člena dozorčí rady ze závažných zdravotních důvodů (např. proto, že je u něj plánovaná dlouhodobá hospitalizace atp.).

 NahoruOznámení o odstoupení z funkce

Odstoupení z funkce musí odstupující člen oznámit orgánu, který jej zvolil, tedy valné hromadě. Obsahové ani formální náležitosti takového oznámení zákon nestanoví, může se tak tedy stát i ústně přímo na jednání valné hromady nebo písemně či e-mailem, je však nutné, aby se takové oznámení dostalo do dispozice valné hromady. V případě písemné či e-mailové komunikace postačí, bude-li oznámení zasláno na adresu (e-mailovou adresu) společnosti.

Funkce člena dozorčí rady poté končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce valné hromadě, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce (ať již dřívější nebo pozdější). To platí i tehdy, má-li společnost pouze jediného akcionáře, ovšem v tomto případě je nutné odstoupení z funkce adresovat přímo tomuto akcionáři.

Úprava obsažená v ustanovení § 59 odst. 5 ZOK je dispozitivní, proto stanovy, eventuelně smlouva o výkonu funkce mohou obsahovat odlišnou úpravu oznámení o odstoupení z funkce a okamžiku zániku funkce člena dozorčí rady. V praxi půjde nejčastěji o povinnost učinit takové oznámení vůči orgánu, jehož je odstupující členem, tj. vůči dozorčí radě, která posléze bude iniciovat jednání valné hromady za…