5.1.7
Praktické fungování představenstva
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Pavla Krejčí
Představenstvo je statutárním orgánem akciové společnosti.
NahoruRozhodování představenstva
Představenstvo (je-li kolektivním orgánem) je usnášeníschopné za přítomnosti či jiné účasti většiny členů, ledaže stanovy určí, že pro usnášeníschopnost je zapotřebí účasti vyššího počtu členů (jak plyne z ust. § 156 OZ a § 158 odst. 1 OZ, neboť ZOK usnášeníschopnost představenstva neupravuje).
ZOK upravuje pouze rozhodování představenstva v § 440 odst. 1 ZOK (tedy ohledně rozhodování představenstva se již uplatní tato speciální úprava ZOK), dle kterého představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.
Stejně jako o průběhu zasedání dozorčí rady či valné hromady musí být také o průběhu jednání představenstva pořízen písemný zápis. To, že musí být dodržena písemná forma zápisu, sice není v ZOK výslovně stanoveno, ale je nutné to dovodit jak ze samotného pojmu "zápis" který je logicky spojen s písemnou formou, tak z kontextu § 440 odst. 2 ZOK, který uvádí, že "o průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných".
NahoruÚčel zápisu
Účelem zápisu o jednání představenstva je věrné zachycení průběhu jednání představenstva a především věrné zachycení rozhodnutí představenstva o jednotlivých bodech programu jeho zasedání.
NahoruObsah zápisu
Zápis by měl obsahovat:
-
identifikaci společnosti (obchodní firmu, IČO, sídlo, údaj o zápisu v obchodním rejstříku),
-
místo a dobu konání zasedání představenstva, tedy přesnou adresu, čas, kdy se začalo jednat, a čas ukončení,
-
uvedení přítomných členů představenstva,
-
pokud je člen orgánu zastoupen v souladu s § 159 odst. 2 OZ při hlasování jiným členem představenstva, musí být toto ze zápisu patrné a musí být přiložena plná moc,
-
jednotlivé body programu a obsah rozhodnutí představenstva (doslovné znění toho, na čem se představenstvo usneslo),
-
výsledek hlasování (počet hlasů, kterými bylo rozhodnutí přijato nebo nepřijato), jmenovité uvedení členů představenstva, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; pokud některý ze členů uveden v zápise není, platí vyvratitelná domněnka, že tento člen hlasoval pro přijetí rozhodnutí,
-
disentní stanoviska menšiny členů představenstva, kteří návrhu odporovali, pokud o to požádají (tzv. separátní vótum) (§ 157 odst. 1 OZ),
-
přílohou je seznam přítomných členů (listina přítomných); pokud v průběhu jednání představenstva dojde ke změně počtu nebo přítomných osob na jednání, je třeba tuto skutečnost zachytit, a to včetně okamžiku, kdy k dané změně došlo, aby nevyvstaly pochybnosti o usnášeníschopnosti a potřebném kvóru pro schválení příslušného návrhu usnesení,
-
podpis předsedajícího a zapisovatele.
Zápis z jednání představenstva by měl zcela věrně odrážet průběh jednání a také přesné znění jednotlivých rozhodnutí představenstva tak, jak o nich bylo hlasováno. Nestačí tedy, pokud budou jednotlivá rozhodnutí uvedena v zápisu přibližně, tak aby vyjadřovala pouze význam přijatých rozhodnutí – např. je nepřípustné, aby byly zaměněny některé v rozhodnutí použité výrazy.
Na druhou stranu formální méně důležité chyby v zápisu, které nebudou mít dopad na práva a povinnosti akcionářů, představenstva, členů dozorčí rady či dalších osob, nebudou mít pravděpodobně žádné negativní dopady.
NahoruLhůta k vyhotovení zápisu
OZ nestanoví žádnou lhůtu k…
