7.7
Práva kvalifikovaných akcionářů
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Markéta Káninská
Práva kvalifikovaných akcionářů zaujímají v ZOK samostatnou kapitolu. Jsou jim věnována ustanovení § 365 až 374 ZOK.
NahoruDefinice kvalifikovaného akcionáře
Definici kvalifikovaného akcionáře či akcionářů nalezneme v § 365 ZOK. Jejich vymezení je závislé na výši základního kapitálu akciové společnosti a v současné době ZOK rozlišuje 3 skupiny kvalifikovaných akcionářů.
1) Základní kapitál společnosti je 500 000 000 Kč nebo vyšší – kvalifikovaným akcionářem je ten akcionář, případně akcionáři, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu společnosti.
2) Základní kapitál společnosti je vyšší než 100 000 000 Kč, ale nižší než 500 000 000 Kč – kvalifikovaným akcionářem je ten akcionář, případně akcionáři, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu společnosti.
3) Základní kapitál společnosti je 100 000 000 Kč nebo nižší – kvalifikovaným akcionářem je ten akcionář, případně akcionáři, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu společnosti.
Stanovy mohou skupinu kvalifikovaných akcionářů ještě dále rozšiřovat tím, že například sníží procentní hranici pro vymezení této skupiny nebo dokonce přiznají práva kvalifikovaných akcionářů každému akcionáři společnosti bez ohledu na velikost jeho podílu ve společnosti. Pokud by však stanovy obsahovaly úpravu, kterou by se oproti zákonnému vymezení okruh kvalifikovaných akcionářů zužoval, k takovému ujednání by se nepřihlíželo, neboť úprava obsažená v § 365 ZOK je jednostranně kogentní.
NahoruPráva kvalifikovaných akcionářů – jejich charakteristika a výčet
Práva kvalifikovaných akcionářů jsou řazena do skupiny tzv. nemajetkových práv akcionářů (někdy též označovaných jako účastnická práva), neboť jsou projevem (dalším aspektem) práva akcionáře podílet se na řízení společnosti. Z definice je zřejmé, že tato práva mohou náležet jak jedinému akcionáři, tak i skupině akcionářů, jejichž prostřednictvím se tito akcionáři aktivně zapojují do řízení společnosti, a to i mimo valnou hromadu. Spojení se za účelem dosažení požadovaného kvora mohou využít zejména minoritní akcionáři s velmi malým podílem na základním kapitálu.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 5. 4. 2006, sp. zn. 29 Odo 371/2005, ve kterém soud uzavřel že, cit.: "úprava obsažená v ustanovení § 181 a § 182 ObchZ (dnes § 365 ZOK) vychází z toho, že dosáhne-li akcionář určitého rozsahu účasti ve společnosti, přiznává mu zákon některá práva nad rámec běžných oprávnění akcionáře. Práva akcionářů s nižší účastí na společnosti jsou přitom chráněna tím, že jim zákon umožňuje spojit se k výkonu takového práva. Je proto na každém z menších akcionářů, aby, usoudí-li, že je namístě domoci se práva podle citovaných ustanovení zákona, vynaložil potřebné úsilí k tomu, aby přesvědčil potřebný počet ostatních akcionářů k podání návrhu na zahájení příslušného řízení."
Jedná se o tato práva:
1) právo požadovat svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí,
2) právo požadovat zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,
3) právo požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva,
4) právo podat akcionářskou žalobu.
Ad 1) Právo požadovat svolání valné hromady
NahoruŽádost o svolání valné hromady
Kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni požádat představenstvo společnosti (nebo správní radu), aby k jejich žádosti a k projednání jimi navržených záležitostí svolalo valnou hromadu. Žádost akcionářů však musí obsahovat všechny zákonem stanovené náležitosti. Předně je velice důležité, aby z žádosti vyplývalo, jaký pořad jednání valné hromady akcionáři navrhují. To lze splnit buď tak, že navrhovaný pořad jednání valné hromady bude v žádosti výslovně uveden a každý navrhovaný bod pořadu jednání bude náležitě odůvodněn, nebo bude žádost obsahovat návrh jednotlivých usnesení valné hromady. Ideální situace by byla, kdyby žádost obsahovala vše, tj. návrh pořadu jednání valné hromady, návrh usnesení valné hromady a samozřejmě odůvodnění navrhovaných bodů.
Pokud některá ze zákonem požadovaných náležitostí bude chybět, není představenstvo povinno se žádostí zabývat. Domníváme se však, že představenstvo by v takovém případě mělo na žádost akcionáře reagovat alespoň tím, že jej upozorní, že jeho žádost nesplňuje zákonné parametry, a tedy vyzve jej k jejich doplnění. Teprve od doručení kompletní žádosti začínají představenstvu plynout lhůty ke svolání valné hromady.
V praxi lze jen doporučit, aby žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady byla de facto obsahově velice podobná, ne-li totožná s pozvánkou na valnou hromadu ve smyslu § 407 ZOK, čímž kvalifikovaný akcionář eliminuje jakoukoli možnost, aby se představenstvo odmítlo pro nedostatek obsahových náležitostí žádostí zabývat.
NahoruLhůty ke svolání valné hromady
Bude-li představenstvu společnosti (správní radě) doručena kompletní žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady, je povinno valnou hromadu svolat tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne doručení žádosti. Vzhledem k tomu, že by zákonem stanovená třicetidenní lhůta ke svolání valné hromady byla v tomto případě neúměrně dlouhá a nutila by představenstvo společnosti jednat téměř okamžitě, rozhodl se zákonodárce pro její zkrácení na polovinu, tj. na 15 dní.
NahoruVýjimka
Výjimka platí pouze pro akciové společnosti, jejichž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Těmto akciovým společnostem byly obě lhůty s ohledem na možnou rozsáhlou akcionářskou strukturu, která může být navíc rozeseta po celém světě, prodlouženy, a to tak, že lhůta pro konání valné hromady činí 50 dnů a lhůta pro její svolání 21 dnů.
NahoruLze zasahovat do navrhovaného pořadu jednání valné hromady?
Představenstvo nemůže akcionářem navržený pořad jednání valné hromady měnit. To však neznamená, že by bezezbytku vyhověl i těm z navrhovaných bodů, jejichž projednání či rozhodnutí vůbec nespadá do působnosti valné hromady. K takovým bodům představenstvo samozřejmě vůbec nepřihlédne.
Doplnění navrhovaného pořadu jednání je sice možné, ale představenstvo je povinno si k takovému kroku vyžádat předchozí souhlas všech kvalifikovaných akcionářů, kteří požádali o svolání valné hromady (§ 367 odst. 2 ZOK).
NahoruPorušení povinnosti představenstva svolat valnou hromadu
Pakliže představenstvo nesplní svou zákonnou povinnost a řádně a včas k žádosti kvalifikovaného akcionáře nesvolá valnou hromadu, je kvalifikovaný akcionář oprávněn obrátit se na soud, aby jej ke svolání valné hromady zmocnil a současně jej zmocnil ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. Uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady (§ 368 odst. 1 ZOK). Tedy na rozdíl od společnosti s ručením omezeným nejsou kvalifikovaní akcionáři bez dalšího schopni svolat valnou hromadu sami!
Předtím než soud rozhodne a zmocní akcionáře ke svolání valné hromady, jakož i ke všem úkonům s tím spojeným, musí prověřit, zda jsou pro svolání valné hromady…
