Právo hlasovat na valné hromadě

7.5.2

Právo hlasovat na valné hromadě

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Markéta Káninská

 NahoruObecně k právu akcionáře hlasovat na valné hromadě

Zákonný rámec hlasovacího práva akcionáře nalezneme zejména v § 353 odst. 1 ZOK. Jedná se o jedno z nejdůležitějších nemajetkových (účastnických) práv akcionáře.

Hlasovací právo je spojeno s akcií coby účastnickým cenným papírem, resp. se zatímním listem, který tuto akcii dočasně nahrazuje. Z uvedeného důvodu náleží právo hlasovat na valné hromadě pouze a jen akcionářům, nikoli dalším osobám účastnícím se jednání valné hromady (např. členům představenstva či dozorčí rady, hostům atp.). Právo hlasovat na valné hromadě nepatří mezi tzv. samostatně převoditelná práva, která lze od akcie (či zatímního listu) oddělit a převést na jiné osoby. Uvedené však nevylučuje, aby hlasovací právo spojené s akcií fakticky vykonávala osoba odlišná od akcionáře – zmocněnec, kterému za tímto účelem akcionář udělí plnou moc a příslušné pokyny.

 NahoruAkcie bez hlasovacího práva

Akciemi bez hlasovacího práva rozumíme akcie, se kterými není hlasovací právo spojeno od samého počátku. Zpravidla je to dáno tím, že taková akcie svému držiteli přináší jiné výhody, které nedostatek hlasovacího práva kompenzují (např. přednostní právo na výplatu dividendy či na výplatu likvidačního zůstatku). Všechna ostatní práva spojená s akcií jsou jejímu držiteli zachována.

Podle § 276 odst. 2 ZOK mohou být akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

Mezi akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, jsou řazeny především tzv. prioritní akcie vydané za podmínek § 278 odst. 2 ZOK. Aby společnost vůbec mohla tento druh akcií vydat, musí jejich vydání výslovně předpokládat stanovy společnosti (jedná se totiž o jeden z druhů akcií, které je nutné dle § 250 odst. 2 písm. d) ZOK ve stanovách řádně specifikovat). Koncepce prioritních akcií se však oproti úpravě obsažené v ObchZ s příchodem ZOK změnila. Podle ObchZ totiž bylo i s prioritními akciemi spojeno hlasovací právo, ledaže stanovy explicitně uvedly, že se jedná o prioritní akcie "bez hlasovacího práva". ZOK naproti tomu koncipuje prioritní akcie primárně jako akcie bez hlasovacího práva, ledaže stanovy určí jinak. Je však třeba upozornit, že ačkoli se na první pohled jeví, že se jedná o druh akcií, které oprávnění hlasovat na valné hromadě zcela postrádají, neplatí tento závěr vždy a bezvýjimečně. Totiž, i přestože je těmto akciím odejmuto hlasovací právo, mohou tyto akcie v určitých zákonem stanovených případech hlasovacího práva přechodně nabýt.

Jedná se o situace, kdy:

• zákon vyžaduje o určité otázce oddělené hlasování podle druhů akcií (§ 276 odst. 3 ZOK) nebo

• valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude přiznán, nebo v případě prodlení s výplatou podílu na zisku (§ 280 ZOK – v těchto případech se dočasné nabytí hlasovacího práva chápe jako jakási kompenzace za porušování prioritních práv – pozn.).

V těchto případech akcionáři držící prioritní akcie bez hlasovacího práva přechodně hlasovací právo nabývají, a to v případě uvedeném pod bodem 2) až do té doby, dokud valná hromada nerozhodne o vyplacení jejich prioritní dividendy nebo jim ji nevyplatí, pokud je s výplatou prioritní dividendy v prodlení. Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, která rozhodne o přiznání přednostního podílu na zisku.

 NahoruPozastavení (sistace) výkonu hlasovacího práva

Důvody pozastavení výkonu hlasovacího práva nalezneme především v § 426 a 427 ZOK. Primárním účelem této úpravy je snaha o zabezpečení řádného průběhu jednání valné hromady a jejího rozhodování v případech, kdy je některý z akcionářů osobně zainteresován na výsledku rozhodování valné hromady, případně disponuje takovým počtem hlasů, kterým by byl schopen ovlivnit rozhodování valné hromady ku škodě společnosti, ostatních akcionářů či věřitelů společnosti, nebo též v případě, kdy akcionář podstatně porušuje své zákonné povinnosti.

Dle shora zmiňovaného ustanovení ZOK nemůže akcionář vykonat hlasovací právo:

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení. Tento zákaz představuje určitou sankci za porušení základní povinnosti akcionáře splatit řádně a včas emisní kurz jím upsaných akcií;

b) rozhoduje-li valná hromada o ocenění a předmětu jeho nepeněžitého vkladu. V tomto případě se jedná o zákaz výkonu hlasovacího práva z důvodu osobní zainteresovanosti akcionáře na výsledku rozhodování valné hromady. Pokud by tento zákaz nebyl dán, mohlo by v praxi docházet k případům, kdy by byl akcionář schopen vahou svých hlasů ostatní akcionáře na valné hromadě přehlasovat, a odsouhlasit tak např. nepeněžitý vklad, který není v zájmu společnosti. Uvedený zákaz se však neuplatní v případě, že akcionář hlasuje o předmětu a ocenění nepeněžitého vkladu, který do společnosti vkládá osoba jím ovládaná (např. dceřiná společnost), pokud dosud není akcionářem společnosti (v podrobnostech odkazujeme na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2004, sp. zn. 29 Odo 932/2003);

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce;

d) v jiných případech stanovených zákonem nebo

e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách. Novelou ZOK účinnou od 1. 1. 2021 byla zakotvena možnost, aby stanovy akciové společnosti určily jiný důležitý důvod, pro který akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo. Dle důvodové zprávy k novele se může jednat např. o omezení hlasovacího práva akcionáře, jenž se nachází ve střetu zájmů, kdy střet zájmů je bezesporu jiným důležitým důvodem.

Písmeno d) představuje jakousi zbytkovou kategorii, do níž spadají všechny ostatní důvody zákazu výkonu hlasovacího práva roztroušené jednak v ZOK a jednak v dalších právních předpisech (např. v § 20a ZOB, v § 18 odst. 5 zákona č. 477/2001 Sb., o obalech nebo v § 3 odst. 3 zákona č. 42/1994 Sb., o penzijním připojištění, v § 122 odst. 5 ZPKT atd.). Z těch významnějších lze zmínit zákaz výkonu hlasovacího práva podle § 309 odst. 1 ZOK, kdy společnost není oprávněna vykonávat hlasovací práva spojená s vlastními akciemi, které nabude, nebo případy, kdy akcionář není oprávněn vykonávat hlasovací právo spojené s akciemi, protože mu byl pozastaven výkon všech akcionářských práv obecně.

Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený shora pod písmeny b) až d) se rovněž vztahuje na akcionáře, kteří s akcionářem, jenž nemůže vykonávat hlasovací právo, jednají ve shodě. Tento požadavek je zcela legitimní, neb bez tohoto rozšíření na osoby jednající ve shodě by bylo možné zákaz výkonu hlasovacích práv účelově obcházet. Jednají-li však ve shodě všichni akcionáři společnosti, zákaz výkonu hlasovacích práv se neuplatní, neboť by to vedlo k absurdnímu závěru o nezpůsobilosti všech akcionářů hlasovat na valné hromadě.

 NahoruPočet hlasů spojených s akcií

Stanovy společnosti musí vždy určit počet hlasů spojených s jednou akcií. Budou-li vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, musí stanovy rovněž obsahovat počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a současně také celkový počet hlasů ve společnosti. Mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, musí stanovy obsahovat i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě. Obecné pravidlo, obsažené v § 180 odst. 2 ObchZ, které vyžadovalo, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů, bylo s účinností ZOK a připuštěním vícero druhů akcií ve společnosti již překonáno.

V případě tzv. kusových akcií platil do 31. 12. 2020 model "co jedna akcie, to jeden hlas". (§ 257 odst. 3 ZOK), s účinností od 1. 1. 2021 je ponecháno na vůli akcionářů, aby ve stanovách společnosti upravili počet hlasů spojených s jednou akcií, ostatně počet hlasů spojených s jednou akcií je povinnou náležitostí stanov (§ 250 odst. 2 písm. e) ZOK). Skutečnost, že i s kusovými akciemi může být spojen různý počet hlasů, plyne z § 276 odst. 5 ZOK. Stanovy mohou dále určit zvláštní druh akcií – akcie s rozdílnou vahou hlasů (tomuto druhu akcií se budeme podrobněji věnovat v následujícím textu – poz.).

Konečně, není ani vyloučeno, aby společnost emitovala akcie bez hlasovacího práva, tj. prioritní akcie, souhrn jejich jmenovitých hodnot (případně celkový počet u kusových akcií) však nesmí přesáhnout 90 % základního kapitálu společnosti.

 NahoruHlasovací stropy

ZOK rovněž zachoval možnost tzv. hlasovacích stropů (§ 353 odst. 2 ZOK). Podstata spočívá v tom, že stanovy omezí výkon hlasovacího práva akcionářů stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Tyto stropy není možné stanovit zcela libovolně, např. ve vztahu ke konkrétnímu (zvláště majoritnímu) akcionáři, neboť zákon požaduje, aby tyto hlasovací stropy platily ve stejném rozsahu pro každého akcionáře, jakož i pro akcionáře a jím ovládané osoby, a to bez ohledu na druh akcií emitovaných společností. Pro úplnost uvádíme, že příslušné ustanovení stanov, které by tuto zásadu nerespektovalo, by bylo možno posoudit jako neplatné pro rozpor se zákonem.

V praxi to funguje tak, že stanovy určí maximální počet hlasů jednoho akcionáře. Akcionář pak může vykonávat hlasovací právo pouze s takovým počtem hlasů spojených s jeho akciemi, které nepřekročí stanovenou hranici. K hlasům spojeným s akciemi nad stanovený limit se při hlasování nepřihlíží.

 NahoruAkcie s rozdílnou vahou hlasů

Tím, že ZOK připustil možnost vydání vícero druhů akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, otevřel tak prostor i pro vydávání akcií s rozdílnou vahou hlasů. ZOK tyto akcie zmiňuje v § 276 odst. 5, ovšem jejich podstatu již blíže nerozvádí. Inspiraci k jejich úpravě ve stanovách je proto třeba hledat v zahraničí, zejména v právu většiny amerických států nebo ve francouzském akciovém právu. Nutno ovšem dodat, že řada států na starém kontinentu po letitých zkušenostech s touto právní úpravou od ní zejména z důvodu její snadné neužitelnosti v neprospěch minoritních akcionářů spíše ustupuje.

Základní charakteristika těchto akcií spočívá, jak již název napovídá, v tom, že tyto akcie mají vyšší váhu hlasů (např. dvojnásobnou či trojnásobnou) než ostatní akcie se…