6.6.5
Právo na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění
Mgr. Pavla Krejčí
Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na náhradu škody. Akcionáři mají dále právo vedle náhrady škody žádat přiměřené zadostiučinění za závažné porušení práv akcionáře vzniklé při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu. Zdůrazňujeme, že právo na přiměřené zadostiučinění vzniká akcionářům pouze pro závažné porušení práv akcionáře (§ 430 odst. 2 NOZ).
Zadostiučinění jim může být poskytnuto v penězích.
NahoruPrávo na náhradu škody a zadostiučinění v případě zamítnutí návrhu
Právo na přiměřené zadostiučinění mohou akcionáři požadovat i v případech, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví z důvodů uvedených v § 260 NOZ, například v případech, kdy:
-
by vyslovením neplatnosti došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,
-
je to v zájmu akciové společnosti hodném právní ochrany,
-
došlo k takovému porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky.
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3082/2009, který je prakticky ve velké míře aplikovatelný i na současnou právní úpravu.
Dospěje-li soud k závěru, že by prohlášením usnesení valné hromady za neplatné došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob, je jediným omezením, kterým je vázán při rozhodování o tom, zda aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) ObchZ, nedostatek dobré víry na straně třetí osoby, jejímž právům má být poskytnuta ochrana, při nabývání chráněného práva. Námitku nedostatku dobré víry (stejně jako námitku, že k zásahu do práv akcionářů nástupnických společností nedošlo) však v projednávané věci dovolatel nevznesl.
Uvedený závěr odpovídá účelu ustanovení § 131 odst. 3 písm. b) ObchZ, neboť má-li být poskytnuta ochrana právům třetích osob jednajících v dobré víře, nelze takovou ochranu omezovat jen na bezprostřední důsledky usnesení valné hromady či jen na určité časové období. Tento závěr lze argumentovat právě na zvýšení základního kapitálu akciové společnosti, kde je třeba chránit nejen osobu, která nabyla akcie jejich upsáním na základě veřejné nabídky akcií, ale i všechny další poctivé nabyvatele akcií. Závěr, že poskytovaná ochrana je omezena jen na osoby, které akcie nabyly jejich upsáním, by šel proti smyslu posuzovaného ustanovení.
Porušení práv akcionáře, který se v důsledku ochrany poskytované třetím osobám nedomohl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že jím došlo k porušení zákona či stanov, pak zákon kompenzuje právem na náhradu z takového porušení vzniklé škody vůči společnosti a právem na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Přitom možnost domáhat se práva na přiměřené zadostiučinění zůstává akcionáři zachována ještě po dobu 3 měsíců od právní moci rozhodnutí podle § 131 odst. 3 ObchZ, a není tedy jakkoli omezeno délkou probíhajícího soudního řízení."
NahoruLhůta pro uplatnění zadostiučinění
Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady, tedy prakticky společně s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jedná se však o samostatný návrh a řízení o něm nemá charakter řízení nesporného. Výjimkou jsou případy, kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, ačkoliv k určitému porušení došlo (případy uvedené v § 260 NOZ – viz výše), kdy postačí, když bude žaloba na přiznání přiměřeného zadostiučinění podána k soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o tom, že soud z výše uvedených důvodů neplatnost usnesení nevysloví. Jedná se o lhůtu hmotněprávní, proto musí být návrh k soudu doručen nejpozději v poslední den lhůty. Tato lhůta však není lhůtou prekluzivní, a soud se jejím nedodržením bude zabývat pouze k námitce akciové společnosti.
NahoruVýše přiměřeného zadostiučinění
Při stanovení výše přiměřeného zadostiučinění soud především přihlíží k závažnosti porušení základního práva akcionáře. Právo na přiměřené zadostiučinění vzniká i těm akcionářům, kteří nepodali žalobu na určení neplatnosti usnesení valné hromady.
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011
Společnost tudíž nezasáhla do práva dovolatele podílet se na přijímání dotčených rozhodnutí tím, že by mu výkon tohoto práva odepřela či znemožnila (např. tak,…
