7.5.1
Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Markéta Káninská
NahoruObecně k právu akcionáře účastnit se valné hromady
Právo účastnit se valné hromady patří mezi nejdůležitější práva akcionáře, jehož prostřednictvím se akcionář podílí na řízení společnosti. Právo účastnit se valné hromady náleží všem akcionářům společnosti bez rozdílu, tedy bez ohledu na druh, formu či jmenovitou hodnotu akcií. Toto právo přísluší dokonce i akcionáři, s jehož akciemi není spojeno hlasovací právo buď vůbec, nebo ohledně jehož akcií nelze hlasovací právo z důvodů stanovených zákonem vykonat. Charakteristickým rysem tohoto práva je, že nemůže být vykonáváno ze strany akcionáře individuálně, ale vždy společně s ostatními akcionáři na valné hromadě. Jedná se o nezadatelné právo každého akcionáře, které může být omezeno pouze zákonem, resp. na základě zákona rozhodnutím k tomu oprávněného orgánu.
Právo akcionáře účastnit se valné hromady nemohou stanovy nijak omezit či vyloučit, stejně jako se ho akcionář nemůže předem platně vzdát. Akcionář se může toliko rozhodnout, že ve vztahu ke konkrétní valné hromadě toto právo nevykoná a tedy valné hromady se nezúčastní.
NahoruOmezení práva účastnit se valné hromady
K omezení, resp. vyloučení práva akcionáře účastnit se valné hromady může dojít pouze v případech stanovených zákonem. Tyto případy lze rozdělit do dvou skupin. První skupina zahrnuje případy, kdy k omezení práva akcionáře účastnit se valné hromady dochází přímo ze zákona; jedná se o situace, u nichž zákon výslovně stanoví, že akcionář není oprávněn svá akcionářská práva vykonávat. Druhou skupinu představují případy, kdy o zákazu vykonat akcionářská práva rozhodnou k tomu oprávněné orgány na základě zákona (např. Česká národní banka podle § 20a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo Ministerstvo životního prostředí podle § 18 odst. 5 zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů).
Nejčastější případy zákazu výkonu akcionářských práv ze zákona souvisejí s prodlením akcionáře s výměnou akcií či zatímních listů:
a) § 526 ZOK – akcionář, který při snížení základního kapitálu nepředloží ve stanovené lhůtě akcie či zatímní listy za účelem jejich výměny či vyznačení nižší jmenovité hodnoty, není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat akcionářská práva. Obdobné platí také při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování (§ 529 ZOK) nebo vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy (§ 533 odst. 2 ZOK).
b) § 342 a § 343 ZOK – akcionář, který po štěpení či spojení více akcií do jedné nebo při změně druhu či formy akcií nepředloží ve stanovené lhůtě akcie za účelem jejich výměny, opět není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat práva s těmito akciemi spojená.
c) § 500 odst. 3 a § 515 odst. 2 ZOK – tato ustanovení upravují zákaz výkonu akcionářských práv v případě prodlení akcionáře s výměnou akcií při zvyšování základního kapitálu společnosti.
NahoruVliv konkurzu na výkon akcionářských práv
Zcela specifická situace nastává pro akcionáře v okamžiku, kdy se ocitne v úpadku a na jeho majetek je prohlášen konkurz dle § 244 a násl. IZ. Prohlášením konkurzu na majetek akcionáře totiž přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jejíž součástí jsou také akcie či jiné cenné papíry. Insolvenčnímu správci tedy přísluší vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi náležejícími do majetkové podstaty, tedy i právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Bude-li mít společnost pouze jediného akcionáře, pak bude insolvenční správce dokonce oprávněn vykonávat působnost valné hromady ve smyslu § 12 odst. 1 ZOK. Akcionáři zůstává zachováno jen tzv. "holé" vlastnictví akcií bez možnosti platně a účinně vykonávat práva akcionáře s nimi spojená.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1347/2006.
NahoruOsobní účast akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář, ať již jde o fyzickou nebo právnickou osobu, je předně oprávněn osobně se účastnit valné hromady. O osobní účasti akcionáře na valné hromadě lze hovořit pouze v souvislosti s akcionářem – fyzickou osobou, neboť u právnických osob došlo k opuštění dřívějšího členění na jednání tzv. "jménem" právnické osoby a na zastupování právnické osoby (viz § 13 ObchZ). Od účinnosti ZOK se na každé jednání za právnickou osobu pohlíží jako na zastoupení.
Osobní účast akcionáře na valné hromadě předpokládá jeho plnou svéprávnost. Pokud tomu tak není, musí akcionáře na valné hromadě zastupovat buď jeho zákonný zástupce (např. jde-li o nezletilé dítě) nebo opatrovník (jde-li o zletilou osobu, u níž došlo k omezení svéprávnosti).
Nejasnosti mohou nastat v situaci, kdy je akcionářem společnosti jiná právnická osoba, typicky jiná akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, kterou dle zápisu v obchodním rejstříku zastupuje více osob společně, např. dva členové představenstva akciové společnosti nebo všichni jednatelé společnosti s ručením omezeným společně. V odborné literatuře se lze setkat s protichůdnými závěry, kdy někteří autoři zastávají názor, že pokud akcionáře (právnickou osobu) zastupuje na valné hromadě člen statutárního orgánu, nejde o zastoupení, ale o osobní účast, a je nutné respektovat způsob zastupování dle stanov společnosti (tedy zastupují-li společnost například společně dva členové představenstva, mohou tuto společnost – jakožto akcionáře jiné společnosti – na valné hromadě zastoupit jen dva členové představenstva společně a musí hlasovat souhlasně, jinak je hlasování zdánlivé podle § 551 NOZ, tj. o právní jednání nejde, neboť chybí vůle jednající osoby).
Zastánci opačného závěru argumentují tím, že právní úprava jednání právnické osoby dle NOZ a ZOK stojí na principu zastoupení statutárním orgánem (tedy nikoliv již jednání "jménem" právnické osoby jako dle ObchZ) a je nutné aplikovat judikatorní závěry o tom, že udělení plné moci více zmocněncům ke společnému zastupování na valné hromadě je nepřípustné (NS 29 Odo 215/2002), tedy akcionáře (právnickou osobu) může na valné hromadě zastoupit jen jedna osoba.
Na základě výše uvedeného nezbývá než doporučit, aby právnická osoba – akcionář, kterou dle zakladatelského dokumentu zastupuje více osob společně, vždy určila jedinou osobu, která ji bude na valné hromadě reprezentovat. Toto určení může mít buď charakter pověření statutárního orgánu, kdy kolektivní statutární orgán svým většinovým rozhodnutím pověří jednoho ze svých členů, aby se jednání valné hromady účastnil nebo, což je postup právně mnohem přiléhavější, právnická osoba této jediné osobě udělí plnou moc k zastupování na valné hromadě.
NahoruZastoupení akcionáře na valné hromadě
Podle § 399 ZOK se akcionář může zúčastnit valné hromady také prostřednictvím svého zástupce, kterému za tímto účelem udělí písemnou plnou moc. Vedle obligatorní písemné formy musí taková plná moc dále obsahovat informaci o tom, zda byla udělena pouze pro zastoupení na jedné valné hromadě nebo na vícero valných hromadách. Bude-li některá z těchto zákonem požadovaných náležitostí chybět, nebude zmocnění uděleno platně a společnost by neměla účast takového zástupce na valné hromadě připustit.
Pokud je dle zákona nutné, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, např. rozhodnutí o změně stanov společnosti (§ 416 odst. 2…
