Příplatek mimo základní kapitál akciové společnosti

8.5

Příplatek mimo základní kapitál akciové společnosti

Mgr. Marek Zeman, JUDr. Jakub Vozáb, Ph.D.

Příplatkem mimo základní kapitál společnosti dochází ke zvýšení vlastního majetku společnosti, aniž by docházelo ke zvýšení základního kapitálu, tedy nedochází ani ke zvětšení podílu společníka ve společnosti. Jedná se o jeden z mnoha způsobů, jakým společnost může získat volný kapitál pro svou činnost, aniž by poskytnutí příplatku mělo přímý dopad na postavení společníků. Největší předností poskytnutí příplatku mimo základní kapitál je relativní jednoduchost a rychlost celé operace oproti jiným způsobům zvýšení vlastního kapitálu. V praxi se tedy jedná o poměrně často využívaný institut.

 NahoruÚprava příplatku před a po rekodifikaci

Poskytnutí příplatku mimo základní kapitál bylo v českém právním řádu upraveno již před rekodifikací soukromého práva, tedy nejedná se o žádný nový institut. Obchodní zákoník příslušnou úpravu však obsahoval pouze ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným, přičemž možnost poskytnutí příplatku v akciové společnosti se za účinnosti obchodního zákoníku vždy dovozovala především aplikací soukromoprávní zásady "co není zakázáno, je dovoleno". Stejný přístup zákonodárce zvolil i v zákoně o obchodních korporacích, tedy žádnou svébytnou úpravu poskytování příplatku u akciové společnosti zákon neobsahuje ani dnes. Po rekodifikaci soukromého práva tak zde po určitou dobu byla nejistota v tom směru, zda je i nadále možné u akciových společností takový příplatek poskytnout. V souvislosti s rekodifikací soukromého práva pak jednoznačnou odpověď přinesla i Expertní skupina Komise pro aplikaci nové civilní legislativy při Ministerstvu spravedlnosti, která v rámci výkladového stanoviska č. 26 jednoznačně uvedla, že poskytnutí příplatku akcionářem je možné a dovolené, neboť zákon jej nezakazuje a nelze ani dovodit, že by snad poskytnutí příplatku akcionářem bylo v rozporu s veřejným pořádkem nebo dobrými mravy. Lze tedy uzavřít, že poskytnutí příplatku akcionářem mimo základní kapitál akciové společnosti možné je.

 NahoruJakými pravidly se poskytnutí příplatku řídí?

Vzhledem k absenci výslovné zákonné úpravy je na akciové společnosti, aby si pravidla pro poskytnutí příplatku upravila sama ve svých stanovách. Není-li takové úpravy ve stanovách, budou se přiměřeně aplikovat zákonná ustanovení týkající se poskytnutí příplatku u společnosti s ručením omezeným. V takovém případě se příplatek poskytuje pouze na základě smlouvy mezi společností a jejím akcionářem a se souhlasem statutárního orgánu (tj. představenstva nebo statutárního ředitele). Souhlas statutárního orgánu se přitom zpravidla dovozuje již z toho, že jeho člen smlouvu o poskytnutí příplatku podepíše. Příplatek tedy nelze poskytnout jednostranným prohlášením akcionáře, ale je vždy potřeba souhlasu statutárního orgánu vyjádřeného ve smlouvě. Forma smlouvy není zákonem upravena, tedy je možné uvažovat i o ústní formě, nicméně vhodnější je samozřejmě uzavřít smlouvu písemně.

 NahoruCo může být předmětem…