Mgr. Pavla Krejčí
NahoruSeznam akcionářů x evidence zaknihovaných akcií
Povinně musí vést seznam akcionářů pouze ty akciové společnosti, které vydaly listinné akcie na jméno. Pokud se týká akciových společností, které vydaly zaknihované akcie, u nich je možné nahradit seznam akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů. Takový postup však musí připustit stanovy akciové společnosti (§ 264 ZOK). "Nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů má určité výhody spočívající např. v menší pracnosti, rychlé aktualizaci apod." Zde je ovšem třeba upozornit na poměrně vysoké náklady, které musí případně společnost vynaložit na získání výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů. Dalším důvodem, pro který vést seznam akcionářů i nadále, je, že "chybný zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů může potom společnosti způsobit problémy např. v souvislosti s hlasováním na valné hromadě."
Namísto evidence zaknihovaných cenných papírů může společnost vést také evidenci vedenou schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově (§ 245 odst. 2 ZOK), a to tehdy, pokud společnost vydala akcie na jméno jako imobilizované akcie (§ 274 odst. 2 ZOK). Možnost vést evidenci vedenou schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově byla do zákona včleněna novelou zákona o obchodních korporacích č. 33/2020 Sb. Tuto možnost musí opětovně připustit stanovy akciové společnosti. Pokud stanovy akciové společnosti nepřipouští nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů nebo evidencí vedenou schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově, pak je akciová společnost povinna vést seznam akcionářů, i když nevydala listinné akcie na jméno.
NahoruUplatňování práv spojených s akciemi
Práva spojená s akciemi společnosti může ve vztahu ke společnosti vykonávat pouze osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud zákon nestanoví jinak. Zápis v seznamu akcionářů totiž zakládá vyvratitelnou právní domněnku, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů (§ 265 odst. 1 ZOK). Pokud vlastník akcií není uveden v seznamu akcionářů, může se i přes tuto skutečnost domáhat na společnosti umožnění výkonu svých akcionářských práv, a to tehdy, pokud prokáže, že je skutečným vlastníkem akcií, ze kterých tato práva uplatňuje.
Akciová společnost je povinna zapsat nového vlastníka akcií do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby prokázána. V seznamu akcionářů musí každá akciová společnost zaznamenávat údaje o všech vlastnících akcií na jméno. Za vedení seznamu odpovídá představenstvo společnosti. Zápisu v seznamu akcionářů nebo zápisu změny v seznamu akcionářů se může vlastník akcií domáhat i soudně; v úvahu připadá i požadavek na náhradu škody dle § 2910 NOZ, pokud není povinnost zapsat akcionáře do seznamu splněna řádně a včas.
Pokud vlastník akcie na jméno způsobí, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva (§ 265 odst. 3 ZOK). Pokud by však vadu zápisu způsobila akciová společnost, je právo akcionáře domáhat se neplatnosti valné hromady nedotčeno. Pokud ale akcionář v rámci prezentace na valné hromadě věrohodně prokáže, že je vlastníkem akcií, měla by mu společnost umožnit účastnit se valné hromady a vykonávat hlasovací právo (některé zvláštní zákony však stanoví jinak).
NahoruPodstatné náležitosti seznamu
Seznam musí obsahovat:
a) název druhu akcie (mají-li být vydány akcie různých druhů) a jmenovitou hodnotu akcie,
b) jméno a bydliště fyzické osoby akcionáře či název akcionáře právnické osoby a její sídlo,
c) číslo bankovního účtu akcionáře,
d) číselné označení listinné akcie,
d) oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva,
e) změny výše uvedených zapisovaných údajů.
Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají (§ 267 odst. 1 ZOK).
NahoruZměny údajů
Představenstvo samozřejmě do seznamu zaznamenává i případné změny údajů. Představenstvo je tak povinno učinit bez zbytečného odkladu poté, co je mu změna akcionářem prokázána (§ 265 odst. 2 ZOK). Pokud přestane být akcionář akcionářem, musí jej společnost bez zbytečného odkladu ze seznamu akcionářů vymazat, a to včetně všech údajů akcionáře (§ 267 odst. 2 ZOK).
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005 (aplikovatelné i na novou právní úpravu).
Akciová společnost není povinna provést změnu adresy akcionáře v seznamu akcionářů jen na základě skutečnosti, že přebírá poštu na jiné adrese, než je v seznamu uvedena. ... Určují-li stanovy, že valná hromada je svolávána doporučeným dopisem, který musí být doručen každému akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů nejpozději 30 dnů před zasedáním valné hromady, je teleologicky konformní pouze interpretace, že povinností společnosti je učinit vše, co na ní lze rozumně požadovat, aby akcionářům pozvánka na valnou hromadu došla. Zašle-li společnost pozvánku na valnou hromadu na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, o jejíž změnu akcionář nepožádal, doporučeně, učiní podle mínění dovolacího soudu k zajištění práva akcionářů zúčastnit se valné hromady vše, co po ní lze spravedlivě požadovat.
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 12. 2003, sp. zn. 7 Cmo 134/2003 (aplikovatelné i na novou právní úpravu).
V případě úmrtí akcionáře jeho dědic, resp. dědicové či jiná oprávněná osoba, na niž akcie přešla, oznámí a příslušným způsobem doloží tento přechod akcie (akcií) akciové společnosti, jejímž má být akcionářem. Ze zákona neplyne povinnost akciové společnosti v případě, že se dozví o smrti akcionáře držícího akcie na jméno, nicméně jí není oznámen přechod akcií na dědice, popřípadě není doložen přechod akcií, resp. ani úmrtí akcionáře, zjišťovat, na koho akcie zemřelého akcionáře přešly. S akcií jsou spojena jak práva, tak i určité povinnosti, resp. nutnost činit v určitých situacích příslušné úkony. Takovou situací je i případ, kdy je akcie na jméno v listinné podobě předmětem dědictví, a pokud je vůlí dědice akcie, aby byl společností, o jejíž akcie jde, považován za akcionáře, pak je na něm, aby přechod akcií na svoji osobu relevantním způsobem oznámil, případně i doložil akciové společnosti.
NahoruNázev druhu akcie (mají-li být vydány akcie různých druhů) a jmenovitá hodnota akcie
Akciová společnost může vydat akcie různých druhů; akcie, se kterými jsou spojena stejná práva, pak tvoří jeden druh (§ 276 odst. 1 ZOK). Práva spojená s určitým druhem akcií musí být určena ve stanovách. V seznamu akcionářů pak musí být tento druh uveden pouze v případě, že akciová společnost vydala více druhů akcií. Pokud akciová společnost vydala pouze jeden druh akcií, není nutné tento druh v seznamu akcií uvádět.
Jmenovitá hodnota nebude logicky uvedena u společností s kusovými akciemi; kusové akcie pak jmenovitou hodnotu nemají (§ 257 ZOK); v seznamu akcionářů by však mělo být uvedeno, že se jedná o kusové akcie. Tato povinnost se dá dovodit z § 257 odst. 4 ZOK, která stanoví, že: "Vyžaduje-li tento zákon uvedení údaje o jmenovité hodnotě akcie, nahradí se údajem o tom, že jde o kusovou akcii...."
NahoruBankovní účet akcionáře
V seznamu akcionářů vedeném akciovou společností musí být uveden bankovní účet akcionáře. Ustanovení § 349 ZOK pak…
