JUDr. Vladimíra Knoblochová
Základní právní úprava vkladů společníků je obsažena v § 15 ZOK. Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá hodnota akcie. U kusové akcie se v případech, kdy se hovoří o jmenovité hodnotě, rozumí její účetní hodnota. Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (vkladatel) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na ní.
Jak již bylo uvedeno v předchozí kapitole, je třeba rozlišovat pojem vklad a předmět vkladu.
Vkladovou povinnost lze splnit buď splacením v penězích (peněžitý vklad) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (nepeněžitý vklad).
Na tomto místě upozorňujeme na terminologické odlišnosti, kdy zákon pro splnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem nepoužívá pojem splacení, který se použije pouze pro peněžité vklady, ale vnesení.
Nepeněžitým vkladem může být v zásadě jakákoliv věc s výjimkou peněz. Zákon nestanoví žádné omezení požadující hospodářskou využitelnost nepeněžitého vkladu.
Věc je definována v § 489 NOZ jako vše, co je rozdílné od osoby a slouží potřebě lidí. Předmětem vkladu nemůže být nehmotná věc – právo, jehož povaha to nepřipouští (viz § 496 odst. 2 NOZ). Předmětem vkladu nemůže být z povahy věci součást věci (ta není samostatnou věcí v právním smyslu), ale příslušenství věci může být předmětem nepeněžitého vkladu. Předmětem vkladu dále nemohou být ani věci, jejichž vložení do akciové společnosti by porušovalo zákon, dobré mravy nebo veřejný pořádek (např. zakázané omamné látky, vojenská výzbroj apod.). Nezpůsobilým nepeněžitým vkladem bude nepochybně i pohledávka, která zaniká smrtí věřitele nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil.
Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby (viz § 17 ZOK). Není tedy možné se např. zavázat, že akcionář vloží do základního kapitálu nepeněžitý vklad, který bude spočívat v tom, že akciové společnosti poskytne služby v hodnotě 200 000 Kč.
Vkladem společníka tedy zásadně budou:
-
peníze – ty mohou být poskytnuty jak v české měně, tak v zahraniční měně. Pokud bude vklad splácen v cizí měně, musí být tato měna přepočtena na měnu českou (jak již bylo uvedeno výše, základní kapitál musí být zásadně vyjádřen v české měně). Výjimkou jsou společnosti, které vedou účetnictví podle zvláštního zákona v eurech – ty mohou vyjádřit základní kapitál v eurech;
-
věci nemovité – nemovité věci jsou podle § 498 NOZ pozemky a podzemní stavby se samostatným účelovým určením, jakož i věcná práva k nim, a práva, která za nemovité věci prohlásí zákon. Stanoví-li zákon, že určitá věc není součástí pozemku, a nelze-li takovou věc přenést z místa na místo bez porušení její podstaty, je i tato věc nemovitá;
-
věci movité, přičemž do této kategorie patří rovněž:
a) pohledávky – aby mohla být pohledávka předmětem vkladu, nesmí jít o pohledávku, kterou nelze postoupit. Pohledávkami, které lze postoupit, jsou pohledávky, které lze zcizit a u nichž to nevylučuje ujednání dlužníka a věřitele. Nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil. Jako vklady mohou být poskytnuty jak pohledávky peněžité, tak pohledávky nepeněžité. Nepeněžitým vkladem však nemůže být pohledávka akcionáře za společností. Zákon při splnění stanovených podmínek připouští započtení takové pohledávky proti pohledávce společnosti na splacení vkladu. V takovém případě se však takovýto postup nepovažuje za poskytnutí nepeněžitého vkladu ve formě pohledávky, nýbrž za splacení peněžitého vkladu započtením (to bude blíže popsáno níže).
b) cenné papíry,
c) podíl,
d) spoluvlastnický podíl,
e) ovladatelné přírodní síly (energie),
f) soubor znalostí a dovedností (know-how),
g) práva duševního vlastnictví apod.
-
obchodní závod – je ve smyslu § 502 NOZ organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.
Předmětem vkladu nemohou být ani nepřevoditelné věci, jako jsou např. osobní práva autorská.
ZOK vyžaduje, aby nepeněžitý vklad bylo možné ocenit v penězích. To znamená, že nepeněžitý vklad musí mít cenu, a to cenu kladnou. Věc, která by neměla kladnou cenu, nemůže být předmětem vkladu (např. pokud by měl být předmětem vkladu obchodní závod, jehož dluhy jsou vyšší než cena jeho majetku, s přihlédnutím k jeho budoucí správě, resp. provozu, tak takový obchodní závod nebude možné do společnosti vložit).
Účelem vkladu je nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti – hodnoty, které by byly poskytnuty společnosti za jakýmkoliv jiným účelem anebo bez účelu nemohou být vkladem a nemohou být ani dodatečně za vklad prohlášeny, neboť v okamžiku jejich poskytnutí neměla osoba tyto věci poskytující úmysl nabýt nebo zvýšit účast na společnosti.
Zákon o obchodních korporacích upravuje dva způsoby poskytnutí příplatku mimo základní kapitál společnosti, a to:
-
příplatek povinný a
-
příplatek dobrovolný.
Na tomto místě je nutné upozornit, že podrobnou úpravu obou typů příplatků nalezneme výlučně u společnosti s ručením omezeným. V rámci právní úpravy akciové společnosti není problematika příplatků upravena.
Shora uvedené ovšem neznamená, že by příplatky mimo základní kapitál akciové společnosti nebyly připuštěny. Vzhledem k tomu, že problematika příplatků mimo základní kapitál spadá spolu s právní úpravou akciové společnosti do oblasti soukromoprávních vztahů, která je ovládaná zásadou, že každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nemůže být nucen činit, co zákon neukládá, je třeba učinit dva zásadní závěry:
1. Pokud se akcionář sám dobrovolně rozhodne poskytnout své společnosti příplatek mimo základní kapitál, může tak učinit, a to za obdobných podmínek, jaké platí pro poskytnutí dobrovolného…
