Vzor - Smlouva o koupi závodu

4.7.4.1

Vzor – Smlouva o koupi závodu

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová

ABC, a. s.,

IČO: 12345678

se sídlem: Praha, Hvězdova 1716, PSČ 140 78

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 01010

zastoupená předsedou představenstva JUDr. Milanem Novým

na straně jedné

(dále jen "prodávající")

a

XYZ, a. s.,

IČO: 87654321

se sídlem: Praha, Hvězdova 1716, PSČ 140 78

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10101

zastoupená předsedou představenstva Ing. Pavlem Horou

na straně druhé

(dále jen "kupující")

(prodávající a kupující dále jen "smluvní strany", "účastníci" nebo jednotlivě "smluvní strana", "účastník")

Vzhledem k tomu, že:

a) Prodávající je vlastníkem závodu ve smyslu ust. § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ"), který představuje organizovaný soubor jmění, který prodávající vytvořil a který z jeho vůle slouží provozování jeho činnosti, tj. soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání tvořící samostatný funkční celek, a zahrnuje zejména majetek, smlouvy, pohledávky a zaměstnance tak, jak je tento závod definován dále; a

b) Prodávající má zájem převést vlastnické právo k závodu na kupujícího; a

c) Kupující má zájem nabýt vlastnické právo k závodu za dohodnutou kupní cenu a za dalších podmínek stanovených v této smlouvě; a

d) Jediný akcionář společnosti prodávajícího učinil dne 16. 5. 2024 rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady dle ust. § 12 ZOK a podle ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK schválil prodej závodu za dále sjednaných podmínek, kdy o tomto rozhodnutí byl pořízen notářský zápis; a

e) Jediný akcionář společnosti kupujícího učinil dne 16. 5. 2024 rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady dle ust. § 12 ZOK a podle ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK schválil koupi závodu za dále sjednaných podmínek, kdy o tomto rozhodnutí byl pořízen notářský zápis;

uzavírají smluvní strany tuto smlouvu podle ust. § 2175 a násl. OZ.

 NahoruI.
Vymezení pojmů

1.1 Smluvní strany se dohodly, že pro účely této smlouvy mají následující výrazy níže přiřazený význam.

Závod – znamená obchodní závod prodávajícího ve smyslu § 502 OZ a který představuje organizovaný soubor jmění, který prodávající vytvořil a který z jeho vůle slouží provozování jeho činnosti, tvořící samostatný funkční celek a zahrnuje zejména majetek, smlouvy, dluhy, pohledávky a zaměstnance tak, jak je dále vymezen v této smlouvě. Závod je provozován jako "Fotoprodejna" na adrese: Praha, Hvězdova 1716, PSČ 140 78 a jeho předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, konkrétně nákup a prodej výrobků pro fotografování (fotoaparátů, objektivů, světel a jiného fotopříslušenství),

Bankovní účet – znamená bankovní účet (účty) prodávajícího související se závodem, které jsou uvedeny v příloze č. 4 této smlouvy,

Majetek – znamená dlouhodobý majetek dle přílohy č. 3 této smlouvy, krátkodobý finanční majetek dle přílohy č. 4 této smlouvy, inventář dle přílohy č. 5 této smlouvy a práva duševního vlastnictví dle přílohy č. 6 této smlouvy,

Práva duševního vlastnictví – znamenají práva, jejichž seznam tvoří přílohu č. 6 této smlouvy,

Pohledávky – znamenají pohledávky z obchodního styku a další pohledávky spojené se závodem, jejichž seznam tvoří přílohu č. 7 této smlouvy,

Dluhy – znamenají dluhy z obchodního styku a další dluhy spojené se závodem, jejichž seznam tvoří přílohu č. 8 této smlouvy,

Zaměstnanci – znamenají zaměstnance, jejichž seznam tvoří přílohu č. 9 této smlouvy,

Kupní cena – znamená cenu, kterou kupující zaplatil prodávajícímu za prodej závodu dle článku V. této smlouvy,

Odborné stanovisko – znamená odborné stanovisko vypracované za účelem stanovení hodnoty obchodního závodu prodávajícího, který zpracoval znalecký ústav CCC, s. r. o., IČO 36925814, se sídlem: Říčany, Na Vyhlídce 1891/1, PSČ 251 01, dne 10. 5. 2024, který je oprávněn ke znalecké činnosti v oboru ekonomika pro metodiku oceňování podniků,

Řízení – znamená soudní, správní nebo jiné řízení, které může materiálně negativně ovlivnit závod,

Smlouva – znamená tuto smlouvu o koupi závodu, a

Den zveřejnění – znamená den, kdy bude zveřejněn údaj o uložení dokladu o koupi závodu na základě smlouvy do sbírky listin v souladu s ust. § 2180 odst. 1 OZ.

1.2 Názvy článků a odstavců této smlouvy slouží pouze k usnadnění orientace a nijak nevymezují, nemění, ani neovlivňují obsah této smlouvy nebo projevy vůle v ní vyjádřené.

1.3 Úvodní ustanovení této smlouvy a rovněž k ní připojené přílohy se považují za součást této smlouvy.

1.4 V závislosti na kontextu, výrazy v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a rod mužský zahrnuje i rod ženský a naopak.

 NahoruII.
Prohlášení prodávajícího

2.1 Prodávající prohlašuje, že je řádně založen a existuje v souladu s právním řádem České republiky.

2.2 Prodávající prohlašuje, že je plně oprávněn a má neomezenou způsobilost uzavřít tuto smlouvu a plnit závazky z ní vyplývající.

2.3 Prodávající prohlašuje, že k platnému uzavření této smlouvy prodávajícím není třeba žádných jiných úkonů ani opatření na straně prodávajícího než těch, které jsou uvedeny v této smlouvě a s výjimkou řádného podpisu.

2.4 Prodávající prohlašuje, že za předpokladu řádného uzavření této smlouvy ze strany kupujícího, uzavření této smlouvy pak představuje pro prodávajícího platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření této smlouvy prodávajícím není:

• porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je prodávající vázán,

• porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jejíž je prodávající stranou, jíž je prodávající vázán,

• v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce anebo jiného subjektu, kterým je prodávající vázán,

• porušením žádných majetkových práv třetích osob.

2.5 Prodávající prohlašuje, že není v úpadku ani nehrozí zjištění úpadku, prohlášení konkurzu nebo vydání jiného typu insolvenčního rozhodnutí ve vztahu k jeho majetku, ani nebylo zahájeno související soudní řízení.

2.6 Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedeno jakékoliv řízení, ani vůči němu nebyl podán žádný návrh na výkon rozhodnutí a ani proti němu nebylo vydáno žádné (ať již vykonatelné/pravomocné či jiné) rozhodnutí (v soudním, správním anebo jiném řízení), které by mu ukládalo jakoukoliv povinnost, která by dosud nebyla splněna, a tato povinnost by mohla mít vliv na plnění jeho povinností z této smlouvy.

 NahoruIII.
Prohlášení kupujícího

3.1 Kupující prohlašuje, že je řádně založen a existuje v souladu s právním řádem České republiky.

3.2 Kupující prohlašuje, že je plně oprávněn a má neomezenou způsobilost uzavřít tuto smlouvu a plnit závazky z ní vyplývající.

3.3 Kupující prohlašuje, že k platnému uzavření této smlouvy kupujícím není třeba žádných jiných úkonů ani opatření na straně kupujícího než těch, které jsou uvedeny v této smlouvě a s výjimkou řádného podpisu.

3.4 Kupující prohlašuje, že za předpokladu řádného uzavření této smlouvy ze strany prodávajícího, uzavření této smlouvy pak představuje pro kupujícího platné, závazné a vymahatelné právní jednání; uzavření této smlouvy kupujícím není:

• porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů, jimiž je kupující vázán,

• porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jejíž je kupující stranou, jíž je kupující vázán,

• v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením jakéhokoliv orgánu, soudu, rozhodčího soudu, rozhodce anebo jiného subjektu, kterým je kupující vázán,

• porušením žádných majetkových práv třetích osob.

3.5 Kupující prohlašuje, že není v úpadku ani nehrozí zjištění úpadku, prohlášení konkurzu nebo vydání jiného typu insolvenčního rozhodnutí ve vztahu k jeho majetku, ani nebylo zahájeno související soudní řízení.

3.6 Kupující prohlašuje, že vůči němu není vedeno jakékoliv řízení, ani vůči němu nebyl podán žádný návrh na výkon rozhodnutí a ani proti němu nebylo vydáno žádné (ať již vykonatelné/pravomocné či jiné) rozhodnutí (v soudním, správním anebo jiném řízení), které by mu ukládalo jakoukoliv povinnost, která by dosud nebyla splněna, a tato povinnost by mohla mít vliv na plnění jeho povinností z této smlouvy.

 NahoruIV.
Předmět smlouvy

4.1 Prodávající tímto za podmínek dle této smlouvy kupujícímu prodává, odevzdává a převádí na něj vlastnické právo k závodu, a to včetně veškerých práv se závodem spojených, sestávající z hmotného, osobního a nehmotného majetku umožňujícího obchodní činnost prodávajícího v závodu, jež zahrnuje věci, práva a další hodnoty v držení prodávajícího používané k provozování obchodní činnosti prodávajícího nebo vzhledem k jejich povaze určené k tomuto účelu v rámci závodu, jak jsou ve všech podstatných ohledech vymezeny níže. Kupující tímto závod od prodávajícího kupuje a zavazuje se za něj zaplatit prodávajícímu kupní cenu podle této smlouvy. Převáděný závod sestává zejména, nikoliv však výlučně, z položek uvedených v tomto článku 4 dále:

4.2 Majetek

Prodávající je výlučným vlastníkem majetku patřícího k závodu, a to zejména:

• Dlouhodobý hmotný majetek (zejména samostatné movité věci a soubory movitých věcí, veškeré vybavení a zařízení závodu, včetně strojů, přístrojů, nářadí, automobilů atd.), který je uveden v příloze č. 3 této smlouvy, která obsahuje specifikaci jednotlivých položek movitého majetku.

• Krátkodobý finanční majetek (zejména peníze na bankovním účtu dle přílohy č. 4 této smlouvy a na pokladně náležející k závodu).

• Inventář (skladový materiál a zásoby), který je uveden v příloze č. 5 této smlouvy.

• Práva duševního vlastnictví (zejména práva k ochranným známkám, převoditelným licencím atp.), která jsou uvedena v příloze č. 6 této smlouvy. Práva  duševního vlastnictví přecházejí na kupujícího ke dni zveřejnění, nestanoví-li kogentní ustanovení zákona v případě jednotlivého práva duševního vlastnictví jinak. Mezi prodávajícím a kupujícím platí, že kupující má i ve vztahu k takovému duševnímu vlastnictví právo k jeho užívání již ke dni uzavření této smlouvy.

• Vlastnictví k majetku přechází na kupujícího spolu s vlastnictvím závodu. Prodávající je povinen předat kupujícímu veškeré dostupné dokumenty k užívání majetku.

• Součástí závodu je rovněž veškeré know-how spočívající zejména ve znalostech a zkušenostech souvisejících s předmětem činnosti vykonávané v rámci prodávaného závodu, zejména databáze dodavatelů a zákazníků. Prodávající se zavazuje, že toto know-how kupujícího sám nadále nebude užívat, a současně se prodávající zavazuje zdržet se jakéhokoliv soutěžního jednání, kterým by prodávající jako soutěžitel sám, nebo prostřednictvím jiné osoby, např. jako její vlastník, subdodavatel atd., vykonával soutěžní činnost k činnosti kupujícího. Ustanovení předchozí věty neplatí v případě, pokud dá kupující prodávajícímu k zakázanému jednání souhlas.

4.3 Smlouvy

• V souvislosti s prodejem závodu se kupující stává právním nástupcem prodávajícího ve všech smlouvách souvisejících se závodem, které prodávající uzavřel při výkonu své podnikatelské činnosti prostřednictvím prodávaného závodu nebo v souvislosti s nimi. Prodávající podle svého vědomí prohlašuje, že řádně a včas splnil své povinnosti ze smluv, zejména pak řádně a včas uhradil své dluhy ze smluv a pokud nikoliv, tak kupujícího na tuto skutečnost upozornil a nejsou mu známy žádné podstatné skutečnosti týkající se závodu, které by mu zakládaly povinnost z vadného plnění nebo povinnost z porušení smluv, které by odpovídaly nárokům třetích stran přesahujícím v konečném součtu plnění ve výši 1 mil. Kč, a to jak jednorázově uplatněný nárok v této výši, tak i jako součet jednotlivě uplatněných nároků.

• Aktuální objednávky zákazníků závodu týkající se podnikatelské činnosti prodávajícího spojené se závodem přecházejí na kupujícího, který zajistí jejich řádné vyřízení. Do dne, ve kterém kupující nabude vlastnické právo k závodu, je prodávající povinen plnit řádně a včas své povinnosti z objednávek a smluv tak, aby pohledávky, které mají podle objednávek nebo smluv vzniknout kupujícímu po dni, kdy kupující nabude závod, nezanikly pro podstatné porušení povinnosti prodávajícího. Vady v plnění prodávajícího, které prodávající poskytl třetím osobám z objednávek nebo smluv do dne, kdy kupující nabyl závod, a které budou představovat pohledávky těchto osob vůči kupujícímu, zejména pak z práv z vadného plnění, je prodávající povinen na své náklady a v souladu s podmínkami sjednanými v objednávkách nebo smlouvách na svůj náklad odstranit nebo jiným způsobem zbavit kupujícího takto vzniklé povinnosti. Pro odstranění těchto vad platí postup stanovený v článku 7 této smlouvy; tj. kupující může uplatňovat vady pouze v uvedených limitech a po stanovenou dobu.

• Prodávající se zavazuje předat kupujícímu všechny dokumenty, které se vztahují ke smlouvám a které jsou nezbytné k výkonu práv a plnění povinností podle těchto smluv.

• Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva k závodu písemně oznámit druhým smluvním stranám převod práv a povinností ze smluv na kupujícího podle této smlouvy a tuto skutečnost v uvedené lhůtě kupujícímu také prokázat.

• Seznam nejvýznamnějších úvěrových, leasingových a obchodních smluv je vymezen v příloze č. 10 této smlouvy.

4.4 Pohledávky a dluhy

• Spolu s prodejem závodu se kupující stává věřitelem všech pohledávek a dlužníkem všech dluhů, které k závodu náleží. Výčet pohledávek je vymezen v příloze č. 7 této smlouvy a výčet dluhů je vymezen v příloze č. 8 této smlouvy.

• Na kupujícího přechází soudní spory týkající se pohledávek, dluhů, nebo případně smluv, které souvisí se závodem.

• Pohledávky a dluhy přechází na kupujícího společně se závodem. Kupující je povinen řádně plnit veškeré dluhy, které na něj se závodem přejdou.

• Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva k závodu oznámit věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy nabyl kupující spolu se závodem, převod závodu podle této smlouvy a upozornit je na přechod souvisejících pohledávek a dluhů kupujícího a tuto skutečnost v uvedené lhůtě také prokázat.

• Smluvní strany berou na vědomí, že mezi pohledávky a dluhy nejsou zahrnuty pohledávky a dluhy, jejichž přechod na základě koupě závodu je zákonem vyloučen, zejména pohledávky a dluhy veřejnoprávní povahy. Pro vyloučení pochybností, na kupujícího přecházejí pohledávky, jejichž postoupení bylo zakázáno dohodou původních smluvních stran právního titulu těchto pohledávek, a k jejichž postoupení nebyl získán souhlas dlužníka. Prodávající odpovídá kupujícímu za případnou škodu vzniklou z důvodu porušení takového zákazu postoupení.

4.5 Pohledávky a dluhy

• Převod závodu z prodávajícího na kupujícího se považuje za převod činnosti zaměstnavatele ve smyslu ust. § 338 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZP"), z prodávajícího na kupujícího tedy spolu se závodem přecházejí práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům závodu. Zaměstnanci jsou uvedeni v příloze č. 7 této smlouvy.

• Kupující se zavazuje mzdu zaměstnanců, a veškeré s tím související odvody a plnění, hradit počínaje nejbližšími řádnými termíny pro taková plnění, která nastanou po dni, ve kterém kupující nabyl vlastnické právo k závodu. Na kupujícího v plném rozsahu přejdou nároky zaměstnanců vyplývající z pracovněprávních vztahů, které vznikly přede dnem uzavření této smlouvy, a které nezanikly do nevyčerpané dovolené na zotavenou, a nároky na výplatu mzdy, kdy tyto oprávněné nároky jsou dluhem podle článku 4 této smlouvy.

• Prodávající po dohodě s kupujícím písemně informoval zaměstnance o nadcházejícím prodeji závodu.

• Prodávající prohlašuje, že zaměstnance informoval o záměru prodeje závodu. Konkrétní záměr prodeje, jakožto i jeho konkrétní dopady na pracovněprávní vztahy ve smyslu ust. § 339 odst. 1 ZP.

4.6 Prodávající prohlašuje, že aktuálně není příjemcem žádné dotace či investiční pobídky s tím, že dříve čerpané dotace a s nimi spojené povinnosti a závazky byly vypořádány a z dříve uzavřených dotačních smluv s poskytovateli dotací již nejsou spojeny žádné povinnosti, které by bylo nutno dále plnit.

4.7 Prodávající není vlastníkem žádných nemovitostí. Prodávající je nositelem věcných práv (zástavních práv a věcných břemen, která jsou předmětem evidence v katastru nemovitostí dle seznamu, který tvoří přílohu č. 11 této smlouvy).

4.8 Prodávající je účastníkem soudních, rozhodčích či jiných řízení, jejichž přehled je vymezen v příloze č. 12 této smlouvy.

4.9 Vlastnické právo ve vztahu k závodu přejde na kupujícího ke dni zveřejnění.

4.10 Nebezpečí škody dle ust. § 2121 odst. 1 OZ přejde na kupujícího okamžikem převzetí závodu od prodávajícího.

 NahoruV.
Kupní cena a její splatnost

5.1 Kupní cena za závod byla stanovena ke dni 1. 5. 2024 na základě odborného stanoviska vypracovaného dne 10. 5. 2024 znaleckým ústavem CCC, s. r. o., IČO 36925814, se sídlem: Říčany, Na Vyhlídce 1891/1, PSČ 251 01, který je oprávněn ke znalecké činnosti v oboru ekonomika pro metodiku oceňování podniků, na částku 50 mil. Kč. Výsledná hodnota byla stanovena na základě výnosové metody ocenění, konkrétně metody diskontovaných peněžních toků ve variantě pro vlastníky a věřitele, přičemž při vypracování odborného stanoviska znalecký ústav vzal v úvahu všechny podstatné faktory a rizika, které ovlivňují či mohou ovlivnit výslednou hodnotu, a předpokládal naplnění předloženého business plánu.

5.2 Smluvní strany konstatují, že závod je prodáván za "provozu", a tudíž je zřejmé, že k dohodnutému dni nabytí vlastnického práva k závodu ze strany kupujícího dojde ke změnám v množství a hodnotě některých součástí závodu (zejména zásoby, pohledávky, dluhy, krátkodobý finanční majetek atp.). V této souvislosti se smluvní strany dohodly na následné úpravě kupní ceny dohodnuté v článku 5.1 této smlouvy výše s tím, že znalec vypracuje nejpozději do 10. 6. 2024 a na základě účetních výkazů ke dni zveřejnění aktualizaci odborného stanoviska ve formě znaleckého posudku, v němž zohlední zvýšení či snížení jmění závodu, ke kterému došlo v mezidobí od 30. 5. 2024 do dne zveřejnění. Úprava kupní ceny ke dni zveřejnění bude zohledňovat zejména změny hotovosti úvěrů, pracovního kapitálu, pohledávek, dluhů a zásob oproti stavu ke dni ocenění, tj. ke dni 10. 6. 2024. Obě smluvní strany se zavazují poskytnout znalci k vypracování znaleckého posudku náležitou součinnost.

5.3 Kupující je povinen uhradit kupní cenu určenou v článku 5.1 této smlouvy a upravenou způsobem uvedeným v čl. 5.2 této smlouvy nejpozději do 31. 12. 2027.

5.4 Smluvní strany se dohodly na tom, že dlužná část kupní ceny bude od 1. 6. 2024 až do jejího úplného zaplacení úročena úrokovou sazbou ve výši 3 M Pribor +1,5 % p. a.

5.5 Smluvní strany tímto výslovně souhlasí s možností:

• zaplacení sjednané kupní ceny či její části i před sjednaným termínem splacení a

• započtení jakýchkoliv vzájemných pohledávek na úhradu sjednané kupní ceny.

5.6 Smluvní strany vylučují použití ust. § 2176 OZ.

5.7 Prodej závodu nepodléhá dani z přidané hodnoty.

 NahoruVI.
Odevzdání závodu a dokladů

6.1 Smluvní strany se dohodly, že kupující nabude vlastnické právo k závodu jako celku, tedy ke všem jeho složkám ke dni zveřejnění, přičemž záměrem smluvních stran podle dohody obsažené v článku 11 této smlouvy je, aby den zveřejnění nastal dne 7. 6. 2024.

6.2 Nebezpečí škody na závodu přechází na kupujícího okamžikem převzetí závodu dle tohoto článku nebo okamžikem, kdy měl kupující povinnost závod dle této smlouvy převzít.

6.3 Prodávající se zavazuje závod kupujícímu odevzdat 7. 6. 2024 a kupující je povinen závod v tomto termínu převzít (dále jen "převzetí závodu"). Spolu s tím se prodávající zavazuje kupujícímu předat doklady vztahující se k závodu, zejména nabývací tituly hlavních…