Vzor - Stanovy společnosti - různé druhy akcií

13.6

Vzor – Stanovy společnosti – různé druhy akcií

JUDr. Vladimíra Knoblochová

1. Obchodní firma a sídlo společnosti

1.1 Obchodní firma společnosti zní: Alfa, a. s.

1.2 Obec, v níž je umístěno sídlo: Praha.

2. Internetové stránky

2.1 Společnost vede internetové stránky, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

3. Předmět podnikání společnosti

3.1 Předmětem podnikání společnosti je:

a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to konkrétně následující obory činnosti:

• zprostředkování obchodu a služeb,

• velkoobchod a maloobchod,

• ubytovací služby,

• realitní činnost, správa a údržba nemovitostí,

• pronájem a půjčování věcí movitých,

• výroba, obchod a služby jinde nezařazené.

3.2 Předmětem činnosti společnosti je:

a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

b) správa vlastního majetku.

4. Základní kapitál společnosti

4.1 Základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých).

5. Akcie společnosti

5.1 Základní kapitál společnosti ve výši 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) je rozvržen na:

a) 100 ks (slovy: jedno sto kusů) kmenových akcií, označovaných jako "kmenové akcie", každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž všechny kmenové akcie jsou cennými papíry na jméno;

b) 1 000 ks (slovy: jeden tisíc kusů) akcií zvláštního druhu, označovaných jako "akcie třídy A", každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž všechny akcie třídy A jsou cennými papíry na jméno;

c) 900 ks (slovy: devět set kusů) akcií zvláštního druhu, označovaných jako "akcie třídy B", 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), přičemž všechny akcie třídy B jsou cennými papíry na jméno.

5.2 Společnost vydává následující druhy akcií:

a) Akcie označovaná jako "kmenová akcie". Kmenová akcie je vydávána jako akcie kmenová, tj. akcie bez zvláštních práv. Na každý 1 (jeden) kus kmenových akcií připadá 1 hlas, tj. celkem mají kmenové akcie ve společnosti 100 hlasů.

b) Akcie označovaná jako "akcie třídy A". Akcie třídy A je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané akcie třídy A tvoří jeden druh. S akcií třídy A jsou spojena následující práva:

• přednostní právo na podíl na zisku společnosti určeného valnou hromadou k rozdělení, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov.

Mezi jednotlivé akcie třídy A se výše stanovené částky (podíl na zisku) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy A.

• přednostní právo na výplatu podílu na vlastním kapitálu společnosti nebo jiných vlastních zdrojích společnosti určených k rozdělení, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov. Mezi jednotlivé akcie třídy A se takto stanovená částka dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy A;

• hlasovací právo, tedy právo hlasovat ve všech případech, o kterých rozhoduje valná hromada společnosti. Na každý 1 (jeden) kus akcií třídy A připadá 1 hlas, tj. celkem mají akcie třídy A ve společnosti 1 000 hlasů;

• přednostní právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov.

Podíl na likvidačním zůstatku se dělí mezi akcie třídy A v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy A.

• právo na podíl na zisku, na výplatu podílu na vlastním kapitálu společnosti nebo jiných vlastních zdrojích společnosti určených k rozdělení, a na likvidačním zůstatku společnosti, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6, odst. 6.1, písm. c) těchto stanov.

c) Akcie označovaná jako "akcie třídy B". Akcie třídy B je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané akcie třídy B tvoří jeden druh. S akcií třídy B jsou spojena následující práva:

• přednostní právo na podíl na zisku společnosti určeného valnou hromadou k rozdělení, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov. Mezi jednotlivé akcie třídy B se výše stanovené částky (podíl na zisku) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy B;

• přednostní právo na výplatu podílu na vlastním kapitálu společnosti nebo jiných vlastních zdrojích společnosti určených k rozdělení, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov. Mezi jednotlivé akcie třídy B se takto stanovená částka dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy B;

• hlasovací právo, tedy právo hlasovat ve všech případech, o kterých rozhoduje valná hromada společnosti. Na každý 1 (jeden) kus akcií třídy B připadá 1 hlas, tj. celkem mají akcie třídy B ve společnosti 900 hlasů;

• přednostní právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6 stanov. Podíl na likvidačním zůstatku se dělí mezi akcie třídy B v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy B;

• právo na podíl na zisku, na výplatu podílu na vlastním kapitálu společnosti nebo jiných vlastních zdrojích společnosti určených k rozdělení, a na likvidačním zůstatku společnosti, který se stanoví způsobem uvedeným v čl. 6, odst. 6.1, písm. c) těchto stanov.

5.3 Obsah práv a povinností spojených s držením kmenových akcií, akcií třídy A, akcií třídy B, se řídí úpravou těchto stanov, ZOK a případně NOZ či jiného právního předpisu.

6. Právo na podíl na zisku, vlastních zdrojích a likvidačním zůstatku

6.1 Způsob výpočtu práva na podíl na zisku, vlastních zdrojích a likvidačním zůstatku a jejich rozdělení mezi jednotlivé třídy akcií je následující:

a) Za prvé, s akciemi třídy A, je spojeno právo na přednostní podíl na zisku, vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku, určeném valnou hromadou k rozdělení mezi akcionáře, ve výši částky odpovídající součtu emisního kurzu všech akcií třídy A, za který byly akcie třídy A upsány. Pokud částka určená k rozdělení (ať již ve formě podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku) nebude postačovat k pokrytí tohoto nároku, rozdělí se celá částka určená k rozdělení mezi akcie třídy A. Mezi jednotlivé akcie třídy A se výše stanovené částky dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy A. V případě, že na akcie třídy A bude v průběhu trvání společnosti vyplacen podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích nebo podíl na likvidačním zůstatku, který v součtu dosáhne výše součtu emisního kurzu všech akcií třídy A, za který byly akcie třídy A upsány, nevzniká při další výplatě již nárok na přednostní podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku, a podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku bude vyplácen, po úhradě preferenčních nároků spojených s akciemi třídy B postupem dle písm. c) tohoto článku. V případě, že by společnost vydala další emisi akcií třídy A a na dříve vydané akcie třídy A již by byly vyplaceny podíly na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku ve výši součtu emisního kurzu všech dosud vydaných akcií třídy A, za který byly akcie třídy A upsány, od této nové emise bude opět přednostně rozdělován podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku mezi nové akcie třídy A do doby, než dojde k výplatě částky (ať již formou podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku) odpovídající součtu emisního kursu nové emise akcií třídy A. Pokud ještě nebyl zcela uspokojen v tomto odstavci popsaný přednostní nárok na výplatu (ať již ve formě podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku) spojený s určitou emisí akcií třídy A a dojde k vydání nových akcií třídy A, uspokojí se nejprve přednostní nárok spojený s dřívější emisí akcií třídy A, tj. výplata jedné emise má přednost před výplatou další emise.

b) Za druhé, poté, co proběhne výplata podílů na zisku, vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku postupem dle písm. a), obdrží každý vlastník akcií třídy B přednostní podíl na zisku, vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku, určeném valnou hromadou k rozdělení mezi akcionáře, když přednostní podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku pro akcie třídy B se stanoví ve výši součtu emisního kurzu všech akcií třídy B, za který byly akcie třídy B upsány. Pokud částka určená k rozdělení (ať již ve formě podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku) nebude postačovat k pokrytí tohoto nároku, rozdělí se celá částka určená k rozdělení mezi akcie třídy B. Mezi jednotlivé akcie třídy B se výše stanovené částky dělí v poměru podle počtu vydaných kusů akcií třídy B. V případě, že na akcie třídy B bude v průběhu trvání společnosti vyplacen podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku, který v součtu dosáhne výše součtu emisního kurzu všech akcií třídy B, za který byly akcie třídy B upsány, nevzniká při další výplatě již nárok na přednostní podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku, a podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku bude vyplácen postupem dle písm. c) tohoto článku. V případě, že by společnost vydala další emisi akcií třídy B a na dříve vydané akcie třídy B již by byly vyplaceny podíly na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku ve výši součtu emisního kurzu všech dosud vydaných akcií třídy B, za který byly akcie třídy B upsány, od této nové emise bude opět přednostně rozdělován podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku mezi nové akcie třídy B do doby, než dojde k výplatě částky (ať již formou podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku) odpovídající součtu emisního kursu nové emise akcií třídy B. Pokud ještě nebyl zcela uspokojen v tomto odstavci popsaný přednostní nárok na výplatu (ať již ve formě podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku) spojený s určitou emisí akcií třídy B a dojde k vydání nových akcií třídy B, uspokojí se nejprve přednostní nárok spojený s dřívější emisí akcií třídy B, tj. výplata jedné emise má přednost před výplatou další emise.

c) Za třetí, poté, co proběhne výplata podílů na zisku, vlastních zdrojích a/nebo likvidačním zůstatku postupem dle písm. a) a písm. b), rozdělí se zbývající částka určená valnou hromadou k rozdělení všem akcionářům, a to poměrně podle jejich akcionářských podílů. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že v této fázi bude rozdělena zbývající částka určená valnou hromadou k rozdělení mezi všechny akcie (bez ohledu na jejich druh), a to poměrně.

7. Vydávání akcií

7.1 Akcie je vydána dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené pro ni zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele.

7.2 Akcie lze nahradit hromadnou listinou. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo za několik hromadných listin a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo společnosti bezplatně do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti.

8. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku

8.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení ZOK.

8.2 Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy; vzetí akcií z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.

8.3 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených ZOK.

8.4 Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti.

9. Převoditelnost akcií

9.1 Akcie se převádí rubopisem a předáním. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. Převoditelnost akcií je podmíněna souhlasem valné hromady.

9.2 Právo na vyplacení podílu na zisku a jiných vlastních zdrojů, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií.

10. Práva a povinnosti akcionářů

10.1 Akcionář má, pokud není v těchto stanovách stanoveno jinak, kromě zvláštních práv spojených s některými druhy akcií, mimo jiné právo:

a) na podíl na zisku společnosti (dividendu) nebo jiných vlastních zdrojích, které valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku a podíl na jiných vlastních zdrojích se určuje způsobem stanoveným pro každou třídu akcií odlišně a je upraven v článku 6 těchto stanov,

b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací, přičemž podíl na likvidačním zůstatku se určuje způsobem stanoveným pro každou třídu akcií odlišně a je upraven v článku 6 těchto stanov,

c) účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

10.2 Akcionář neručí za závazky společnosti.

10.3 Další práva a povinnosti akcionáře vyplývají především z ustanovení ZOK.

11. Seznam akcionářů

11.1 Společnost vede seznam akcionářů.

11.2 Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

11.3 Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

11.4 V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

11.5 Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

11.6 Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

11.7 Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nevydané akcie.

 NahoruII.
Orgány společnosti

12. Systém vnitřní struktury

12.1 Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický.

12.2 Orgány společnosti jsou valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), představenstvo a dozorčí rada.

12.3 Člen orgánu společnosti může ze své funkce odstoupit, nikoliv však v době, která je pro společnost nevhodná. Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil (pokud je tímto orgánem valná hromada, postačí doručení oznámení společnosti). Funkce odstupujícího člena končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný akcionář, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

12.4 Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 12 Stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti.

13. Valná hromada a její postavení

13.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

13.2 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 2 000.

13.3 Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady.

14. Působnost valné hromady

14.1 Valná hromada rozhoduje usnesením.

14.2 Do působnosti valné hromady náleží zejména:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

d) volba a odvolání členů představenstva včetně schvalování písemné smlouvy o…