5.1.9
Zánik funkce člena představenstva
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, JUDr. Lucie Kolářová
Zánik funkce člena představenstva upravuje ustanovení § 443 ZOK, dle kterého příslušný orgán zvolí do 2 měsíců nového člena představenstva (výkon funkce člena představenstva skončí) v případě:
-
smrti člena představenstva,
-
odstoupením z funkce člena představenstva,
-
odvoláním z funkce člena představenstva,
-
jiným ukončením jeho funkce,
-
anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce.
Nebude-li z výše uvedených důvodů představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která má na tom právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Dále může z povahy věci k zániku funkce dojít skončením funkčního období člena představenstva a zvolením člena nového, nebo ztrátou podmínek pro výkon funkce člena představenstva.
NahoruSmrt
Smrtí funkce člena představenstva zaniká z toho důvodu, že jde o závazek osobní povahy. Člena představenstva po jeho smrti není nutné z funkce odvolávat. Práva a povinnosti tvořící obsah funkce člena představenstva tedy jeho smrtí zanikají. Naproti tomu majetková práva (např. splatná, ale dosud nevyplacená odměna za výkon funkce) a závazky člena představenstva vůči společnosti (např. náhrada škody způsobené porušením právních povinností při výkonu funkce člena představenstva, kterou zemřelý jako svůj dluh vůči společnosti uznal) smrtí nezaniknou.
NahoruOdstoupení z funkce
Při odstoupení z funkce člena představenstva se vychází z ustanovení § 58 ZOK (do 31. 12. 2020 uvedeno v § 59 odst. 4 ZOK). Funkce člena představenstva je vykonávána dobrovolně, nelze osobu tuto funkci vykonávající v ní nuceně držet. Odstoupení člena představenstva je proto jednostranným právním úkonem, který valná hromada (či jiný orgán společnosti) jen bere na vědomí.
Dle právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 platí, že výkon funkce člena představenstva končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému akcionáři, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce (§ 58 ZOK).
NahoruOdvolání z funkce
Při odvolání člena představenstva z funkce jde o jednostranný akt příslušného orgánu akciové společnosti. Členy představenstva lze odvolat z jakýchkoliv důvodů nebo i bez udání důvodu, když toto oprávnění nelze nijak omezit. Působnost k tomu má v prvé řadě valná hromada, stanovy mohou toto oprávnění modifikovat tak, že je k volbě a odvolávání členů představenstva oprávněna dozorčí rada. Pokud jde o důvody odvolání, nelze v žádném směru valnou hromadu nebo dozorčí radu omezovat. Sporné je, zda by tak mohly učinit stanovy. Na jisto lze postavit, že nelze omezit oprávnění odvolat takového člena představenstva, který závažným způsobem či opakovaně porušuje svoje povinnosti.
Pro odvolání člena představenstva je stanovena…
