10.4 Akcie jako součást společného jmění

10.4

Akcie jako součást společného jmění

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Zvláštní pozornost si zaslouží vzájemný vztah právní úpravy akcií a právní úpravy společného jmění. Společné jmění (manželů) je od 1. 1. 2014 upraveno v ustanoveních § 708 a násl. NOZ. Trvání společného jmění manželů je v zásadě shodné s trváním manželství a sdílí jeho osud; vzniká tedy okamžikem uzavření manželství a zaniká v okamžiku zániku manželství. Zákon nicméně umožňuje, aby si manželé a snoubenci sjednali odlišný manželský majetkový režim od zákonného režimu, k čemuž je vždy nezbytná smlouva ve formě veřejné listiny (tedy ve formě notářského zápisu). Tento smluvený režim může spočívat:

• v režimu oddělených jmění,

• v režimu vyhrazujícím vznik společného jmění až ke dni zániku manželství, nebo

• v režimu rozšíření nebo zúžení rozsahu společného jmění v zákonném režimu.

 NahoruCo tvoří společné jmění v zákonném režimu

Společné jmění v zákonném režimu (tj. v případě, že si manželé neupraví společné jmění smluvně) je tvořeno na jedné straně majetkem nabytým některým z manželů nebo jimi oběma společně za trvání manželství, s výjimkou toho, co:

• slouží osobní potřebě jednoho z manželů,

• nabyl darem, děděním nebo odkazem jen jeden z manželů, ledaže dárce při darování nebo zůstavitel v pořízení pro případ smrti projevil jiný úmysl,

• nabyl jeden z manželů jako náhradu nemajetkové újmy na svých přirozených právech,

• nabyl jeden z manželů právním jednáním vztahujícím se k jeho výlučnému vlastnictví,

• nabyl jeden z manželů náhradou za poškození, zničení nebo ztrátu svého výhradního majetku.

Do společného jmění náleží i zisk z toho, co náleží výhradně jednomu z manželů.

Podle § 709 odst. 3 NOZ je dále součástí společného jmění také podíl manžela v obchodní společnosti nebo družstvu, stal-li se manžel v době trvání manželství společníkem obchodní společnosti nebo členem družstva. To neplatí, pokud jeden z manželů nabyl podíl způsobem zakládajícím podle § 709 odst. 1 NOZ jeho výlučné vlastnictví (např. nabyl podíl darem, děděním apod.).

Na druhé straně je společné jmění tvořeno dluhy převzatými za trvání manželství, ledaže:

• se týkají majetku, který náleží výhradně jednomu z manželů, a to v rozsahu, který přesahuje zisk z tohoto majetku, nebo

• je převzal jen jeden z manželů bez souhlasu druhého, aniž se přitom jednalo o obstarávání každodenních nebo běžných potřeb rodiny.

 NahoruMajetková a osobní složka akcií

 NahoruDosavadní právní úprava

Do 31. 12. 2013 platilo, že pokud se stal jeden z manželů za trvání manželství společníkem obchodní společnosti, nezaložila tato skutečnost účast druhého manžela na této společnosti. Součástí společného jmění manželů tedy byla pouze majetková hodnota takto nabytého podílu (ať již obchodního podílu nebo akcií) a druhý manžel, který se nestal společníkem či akcionářem obchodní společnosti, neměl právo osobní účasti na vedení společnosti. Manžel, který nebyl společníkem či akcionářem společnosti, se nemohl účastnit valné hromady, hlasovat na ní, ani nemohl vykonávat žádná akcionářská práva ve vztahu ke společnosti.

 NahoruÚprava po rekodifikaci

Nová právní úprava nicméně přinesla do výkladu "režimu" podílu ve společném jmění řadu nejasností. V současné době existují dva odlišné právní názory na to, zda je možné i nadále odlišovat majetkovou složku podílu od jeho osobní složky. První část odborné veřejnosti zastává názor, že k žádné změně v této oblasti nedošlo a i nadále platí, že je třeba důsledně rozlišovat majetkovou složku ve vztahu k podílu a tu osobní, kdy pouze ten z manželů, který podíl nabyl, je oprávněn vykonávat práva akcionáře a druhý z manželů pouze uděluje souhlas při nakládání s podílem.

Druhá část odborné veřejnosti naopak zastává názor, že práva vyplývající z podílu jsou výlučně práva majetková, nikoli osobní a nelze tedy oddělovat režim majetkový a účastnický.

Pokud by se prosadil tento názor, a při nabytí akcií by se automaticky stávali oba manželé akcionáři společnosti, je otázkou, jak budou vykonávat (společně) svá práva a povinnosti ve vztahu ke společnosti. Zákon výslovnou úpravu neobsahuje. V úvahu tedy přichází aplikace:

• pravidel pro správu společného jmění, jak jsou obsažena v ustanovení § 713 a násl. NOZ, pokud si manželé pravidla pro správu společného jmění neupraví jinak,

• pravidel obsažených v § 32 odst. 4 ZOK, která stanoví, že pokud je podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci. Manželé by si tedy měli obdobně jako spoluvlastníci ve vztahu k akciím ustanovit společného správce.

 NahoruPraktické dopady

Byť se výše uvedené zdá být pouze teoretickou diskuzí, na praxi akciových společností to může mít významný dopad. Vysvětlíme si rozdíl na následujícím příkladu:

Autorka článku očekává, že se nakonec prosadí výklad oddělení majetkové a osobní složky podílu, jako tomu bylo do 31. 12. 2013. Jistotu ve výkladu však přinese až judikatura.

Pro úplnost upozorňujeme, že výše uvedené se s ohledem na § 3028 odst. 2 NOZ uplatní pouze v případě nabytí akcií po 1. 1. 2014. Na právní poměry týkající se společného jmění, resp. na jejich vznik a práva a povinnosti z nich vzniklé…