10.1.3.2
Smlouva o převodu akcií
Mgr. Zuzana Kittrichová
Právní úprava smluvního převodu akcií se bude obvykle řídit ustanoveními o koupi movité věci, konkrétně § 2079 a násl. NOZ. Není však vyloučen převod na základě jiného smluvního ujednání, např. smlouvy darovací nebo směnné.
Určitá specifika aplikovatelná pro převod cenných papírů nalezneme v ustanoveních o převodu vlastnického práva k cenným papírům, obsaženým v § 1103 a násl. NOZ.
Další zvláštní ustanovení týkající se přímo převodu akcií jsou upravena v zákoně o obchodních korporacích; v případě akcií na jméno se jedná o § 269 a násl. ZOK, akcií na majitele o § 274 ZOK a zaknihovaných akcií o § 275 a násl. ZOK.
NahoruDefinice
Smlouva o převodu akcií bude zpravidla uzavřena ve formě smlouvy kupní, kterou se převodce (coby prodávající) zaváže, že nabyvateli (tedy kupujícímu) odevzdá akcie a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim, zatímco nabyvatel se zaváže zaplatit za to převodci kupní cenu.
Smlouva o převodu akcií nemusí mít povinnou písemnou podobu, z důvodu právní jistoty ji však lze doporučit. V případě úplatné smlouvy je dále vhodné zajistit zaplacení kupní ceny, např. prostřednictvím notářské či advokátní úschovy.
Smlouva o převodu akcií bude obsahovat určitá specifika, která vyplývají z povahy akcie jako cenného papíru, tj. druhu movité věci. Tato specifika jsou odrazem skutečnosti, že samotná smlouva je právním důvodem převodu akcií (tj. obsahuje právní titul pro převod). Aby však transakce mohla být dokončena a došlo k účinkům převodu, musí nastat ještě právní způsob převodu, tj. musí dojít k předání akcií. Způsob předání akcií se přitom u jednotlivých podob a forem akcií liší.
NahoruÚčinnost převodu dle formy a podoby akcií
Jak bylo výše naznačeno, je z pohledu účinnosti převodu akcií rozhodující jejich forma a podoba. Je proto třeba rozlišovat, zda jsou předmětem smlouvy o převodu akcií:
a) akcie na jméno nebo akcie na majitele;
b) akcie nebo zaknihované akcie; resp. akcie vydané jako imobilizovaný cenný papír.
Akcie na jméno vydaná jako cenný papír je cenným papírem na řad. Převádí se proto rubopisem (indosamentem) a smlouvou. Rubopis musí mít náležitosti stanovené zákonem směnečným a šekovým a musí současně obsahovat jednoznačnou identifikaci nabyvatele. Účinnost převodu akcií je vázána na okamžik jejich předání.
Akcie na majitele je cenným papírem na doručitele. Může však být vydána pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; proto se převádí níže popsaným způsobem pro zaknihované akcie.
Zaknihovaná akcie se převádí smlouvou. Účinky převodu nastávají zápisem do evidence zaknihovaných cenných papírů na účet vlastníka (tj. pro koho byl účet zřízen), resp. na účet zákazníka, pokud se na něj zapisuje. Totéž platí pro imobilizované akcie.
NahoruÚčinky převodu a účinnost převodu vůči společnosti
S ohledem na to, že s akciemi je spojeno množství práv, které akcionář vůči společnosti uplatňuje, musí být zajištěno, aby se společnost o převodu akcie dozvěděla. Z tohoto důvodu rozlišuje zákon mezi účinností převodu akcií a účinností převodu akcií vůči společnosti. Zatímco první nastane v momentě dokončení transakce (předání akcií či změně zápisu v evidenci), druhá nastane v momentě, kdy se společnost o převodu akcií dozví. V případě akcií na jméno k tomu dojde v okamžiku, kdy bude společnosti změna osoby akcionáře oznámena a bude jí…
