7.1
Akcionář a jeho postavení ve společnosti
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Markéta Káninská
NahoruAkcionář
Akciová společnost je ryzí kapitálovou společností, jejíž základní kapitál je rozvržen na předem stanovený počet akcií. Do konce roku 2013 to vždy byly akcie s určitou jmenovitou hodnotou. S příchodem ZOK se však do našeho právního řádu dostaly i tzv. kusové akcie, tedy akcie bez jmenovité hodnoty, jejichž specifikum spočívá v tom, že v každém okamžiku představují stejné podíly na základním kapitálu. Tyto akcie mají pouze účetní hodnotu, která se určuje poměrem počtu akcií k výši základního kapitálu společnosti.
Akcionářem se označuje osoba, která se podílí na základním kapitálu akciové společnosti; akcionář je tedy společníkem akciové společnosti. Akcionářem může být jak fyzická osoba, tak i právnická osoba, a to včetně státu. Z hlediska postavení akcionáře ve společnosti je nerozhodné, zda je akcionářem tuzemská či zahraniční osoba, neboť i zahraniční osoby (fyzické i právnické) se mohou podílet na založení české právnické osoby nebo vstoupit jako společníci do již založené české právnické osoby.
Akciová společnost může mít jak jednoho, tak i více akcionářů, jejichž počet není nijak omezen. Oproti společnosti s ručením omezeným se do obchodního rejstříku zapisuje pouze osoba jediného akcionáře; má-li společnost dva či více akcionářů, zápis těchto akcionářů do obchodního rejstříku se již neprovádí. Při zápisu jediného akcionáře do obchodního rejstříku je společnost povinna uvést (i) v případě fyzické osoby její jméno, datum narození, rodné číslo, bylo-li jí přiděleno, a adresu místa pobytu, popřípadě bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, a (ii) v případě právnické osoby obchodní firmu, sídlo, identifikační číslo, případně registrační číslo, jedná-li se o zahraniční právnickou osobu (viz § 25 odst. 1 a § 48 odst. 1 písm. k) ZVR).
NahoruEvidence rodných čísel v obchodním rejstříku
Protože je rodné číslo každé fyzické osoby obecně vnímáno jako citlivý identifikační údaj, u něhož je reálná hrozba jeho zneužití ze strany třetích osob, neuvádí se rodná čísla v opisu z obchodního rejstříku a ani se nezveřejňují, protože údaje uvedené v obchodním rejstříku jsou každému veřejně přístupné. Rodné číslo zapisované fyzické osoby se eviduje toliko v neveřejné části informačního systému obchodního rejstříku, která slouží pro účely rejstříkových soudů či ostatních orgánů státní správy (tedy nikoli veřejnosti). V opisu či výpisu z obchodního rejstříku je pak rodné číslo nahrazeno datem narození. Totéž platí i pro zveřejňování údajů v Obchodním věstníku. Bude-li však rodné číslo uvedeno na listinách, které se povinně zakládají do sbírky listin (např. v rozhodnutí jediného akcionáře odvolání stávajících členů představenstva a volbě nových členů představenstva společnosti), budou tyto listiny zveřejněny včetně rodného čísla. Z uvedeného důvodu doporučujeme rodná čísla v listinách zakládaných do sbírky listin obchodního rejstříku nahrazovat datem narození.
NahoruEvidence o skutečném majiteli právnické osoby
Od 1. 1. 2018 byla zřízena evidence o skutečném majiteli právnické osoby zapsané do veřejného rejstříku podle ZVR, do které jsou povinny veškeré právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku (tedy též akciové společnosti) zapsat svého skutečného majitele. Skutečný majitel je definován v § 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, když skutečným majitelem se rozumí fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat přímo nebo nepřímo rozhodující vliv v právnické osobě.
Má se za to, že při splnění podmínek dle předchozí věty je skutečným majitelem u obchodní korporace (tj. akciové společnosti) fyzická osoba:
1. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě disponuje více než 25 % hlasovacích práv této obchodní korporace nebo má podíl na základním kapitálu větší než 25 %,
2. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě ovládá osobu uvedenou v bodě 1,
3. která má být příjemcem alespoň 25 % zisku této obchodní korporace, nebo
4. která je členem statutárního orgánu, zástupcem právnické osoby v tomto orgánu anebo v postavení obdobném postavení člena statutárního orgánu, není-li skutečný majitel nebo nelze-li jej určit podle bodů 1 až 3.
Splňuje-li tedy jakýkoliv akcionář výše uvedené podmínky, musí být zapsán jako skutečný majitel do evidence o skutečném majiteli právnické osoby. Návrh na zápis do této evidence se podává na formuláři dostupném na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti České republiky , na kterých lze najít též další informace o této evidenci.
Ještě do 31. 12. 2011 platilo, že jediným zakladatelem akciové společnosti mohly být pouze a jen osoby právnické. Pokud chtěla založit akciovou společnosti osoba fyzická, musela tak učinit spolu s jinou fyzickou či právnickou osobou. Zákon však nezakazoval, aby se fyzická osoba stala jediným akcionářem za trvání společnosti tím, že se v jejích rukou postupně soustředily veškeré akcie společnosti. S účinností od 1. 1. 2012 tato překážka odpadla a fyzické osoby mohou být nejen jediným akcionářem společnosti za dobu její existence, ale též i jejím jediným zakladatelem. ZOK u tohoto pravidla setrval.
NahoruRučení akcionáře za dluhy společnosti
Jako každý jiný právní subjekt i akciová společnost odpovídá za své dluhy v plném rozsahu. Akcionáři na rozdíl od společníků jiných forem obchodních společností za dluhy společnosti po dobu jejího trvání vůbec neručí.
Pokud dojde k zániku společnosti s likvidací, tedy bez právního nástupce, nastupuje sice ručení akcionářů za dluhy společnosti, maximálně však do výše jejich podílu na likvidačním zůstatku. Ručení akcionářů po zániku společnosti s likvidací není ručením solidárním. Z toho plyne, že věřitel může po každém z akcionářů požadovat plnění pouze do výše každého jednotlivého podílu na likvidačním zůstatku. Jak velký podíl na likvidačním zůstatku ten který z akcionářů obdržel, je veřejně dostupnou informací obsaženou ve zprávě likvidátora o průběhu likvidace a v seznamu akcionářů, kterým likvidátor vyplatil podíl na likvidačním zůstatku, které se zakládají do sbírky listin obchodního rejstříku.
NahoruPostavení akcionáře v organizační struktuře společnosti
Organizační struktura akciové společnosti je poměrně detailně propracovaná, což je dáno tím, že akciová společnost na rozdíl od společnosti s ručením omezeným coby druhé kapitálové společnosti představuje výrazně složitější právní organismus, pro který (až na výjimky v podobě "rodinných" akciových společností) nejsou charakteristické vzájemné osobní vazby mezi společníky nebo vazby mezi společníky a členy orgánů společnosti. Pro členství v řídicích a kontrolních orgánech společnosti se zpravidla vyžaduje, aby dané osoby splňovaly určité osobní a kvalifikační předpoklady; často se hovoří o profesionálech. Z uvedeného důvodu jsou členy představenstva a dozorčí rady nejčastěji třetí osoby s příslušnou kvalifikací, kteří se nerekrutují z řad akcionářů společnosti.
Motivem vstupu každého akcionáře do akciové společnosti je především snaha zhodnotit vstupní investici, kterou představuje vlastnictví akcie coby cenného papíru, a to bez ohledu na zájmy ostatních akcionářů společnosti. Nutno dodat, že akcionáři často ani netuší jaká je skutečná akcionářská struktura společnosti, což mnohdy neví ani samotná akciová společnosti, pokud emitovala akcie na majitele (od 1. 1. 2014 však mohou být akcie na majitele vydány jen jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír – pozn.). A akcionáři ani nepředpokládají, že se budou moci osobně účastnit na řízení společnosti, případně navazovat vzájemné vztahy s ostatními akcionáři.
Byť je tedy primárním zájmem každého akcionáře zhodnocení jeho vstupní investice, představy akcionářů…
