13.1
Akciová společnost s jedním akcionářem
Mgr. Pavla Krejčí
Zákon o obchodních korporacích počítá s tím, že je možné, aby akciovou společnost založila pouze jedna osoba, a to jak osoba fyzická, tak i osoba právnická. V rukou jedné osoby se mohou akcie společnosti soustředit i po vzniku společnosti (§ 11 ZOK). Pro akciovou společnost s jediným akcionářem platí naprostá většina pravidel a požadavků, které jsou stanoveny právními předpisy pro běžný typ akciové společnosti. Přesto tento typ akciové společnosti vykazuje vůči ostatním akciovým společnostem určitá specifika, na která se pokusíme upozornit.
Níže uvedená pravidla "se použijí pouze na ty případy, kdy všechny podíly drží pro sebe (§ 987 NOZ) jeden společník, a jsou tak jeho vlastnictvím (§ 1011 NOZ). Pokud by tedy někdo podíly pouze spravoval, byť by např. podle evidencí formálně vystupoval jako vlastník, tedy by tyto podíly držel pro jiné, není tento držitel jediným společníkem ve smyslu regulace § 11 a násl. ZOK."
NahoruSpoluvlastnictví akcií
Naopak "pokud by veškeré akcie společnosti byly ve spoluvlastnictví více stejných osob, i pak jde o společnost s jediným akcionářem, neboť podle § 34 odst. 2 ZOK jsou spoluvlastníci společným (tedy jedním) společníkem." Pak jsou níže uvedená pravidla plně aplikovatelná. Akcie se do spoluvlastnictví dostávají například v případě, že byly předmětem dědictví, ale jejich spoluvlastnictví může být založeno i smluvně.
Trochu jiná pravidla platí v případě, kdy jsou akcie součástí společného jmění manželů. Zde totiž platí, že nabytí podílu jedním z manželů nezakládá účast druhého manžela na společnosti (§ 709 odst. 3 NOZ). Za jediného akcionáře je tak považován pouze manžel, který akcie nabyl; druhý manžel se akcionářem nestane. Pokud by ovšem akcie nabyli oba manželé (např. je koupili na základě kupní smlouvy), pak by oba byli akcionáři společnosti, čímž by se na ně vztahovalo výše citované ustanovení § 34 odst. 2 ZOK, dle kterého by byli považováni za jediného akcionáře.
NahoruZaložení akciové společnosti
Jak u akciové společnosti s více akcionáři, tak i u akciové společnosti, která má jediného akcionáře, se akciová společnost zakládá přijetím stanov (§ 250 ZOK). V případě akciové společnosti s více akcionáři mají stanovy podobu vícestranného právního jednání zakladatelů; v případě akciové společnosti s jediným akcionářem jsou pak stanovy jednostranným právním jednáním tohoto zakladatele. Stanovy musí mít v souladu s § 8 ZOK formu veřejné listiny, tj. musí být sepsány ve formě notářského zápisu, jinak budou neplatné.
NahoruRozhodování jediného akcionáře
Asi nejdůležitější odlišností akciové společnosti s jedním akcionářem od běžného typu akciové společnosti je, že v této společnosti není nejvyšším orgánem společnosti valná hromada. Působnost valné hromady vykonává akcionář (§ 12 odst. 1 ZOK). Z tohoto důvodu se pro tento typ společnosti vůbec neuplatní ustanovení zákona o obchodních korporacích, která se týkají svolání valné hromady, ale i jejího průběhu. Jediný akcionář je oprávněn rozhodovat v působnosti valné hromady i tehdy, pokud by se na něj v rámci valné hromady vztahoval zákaz výkonu hlasovacích práv. Představenstvo společnosti proto nemusí zasílat žádnou pozvánku ani uveřejňovat oznámení o konání valné hromady. Je pouze na úvaze akcionáře, kdy, jak a o které záležitosti rozhodne.
Jediný akcionář je oprávněn rozhodovat v působnosti valné hromady i tehdy, pokud by se na něj v rámci valné hromady vztahoval zákaz výkonu hlasovacích práv (§ 426 a § 427 ZOK). Jediný akcionář totiž nehlasuje na valné hromadě, ale přechází na něj její působnost.
Proto, aby se však rozhodnutí jediného akcionáře stalo účinným vůči společnosti nebo i vůči osobám, kterých se dotýká (např. v případě odvolání člena orgánu společnosti), je nezbytné, aby se toto rozhodnutí dostalo do sféry dispozice akciové společnosti, respektive osob, kterých se rozhodnutí dotýká.
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2363/2010
Ani to, že odvolanému jednateli – do doby, než se dozvěděl nebo mohl dozvědět o svém odvolání z funkce – nelze vytýkat, že jednal jako statutární orgán společnosti (neboť nevěděl, že jím již není), pak nic nemění na tom, že funkce jednatele zaniká dnem, kdy valná hromada společnosti rozhodla o jeho odvolání z funkce, případně pozdějším dnem v usnesení valné hromady určeným (nikoliv až okamžikem, kdy se jednatel o svém odvolání z funkce dozví).
Formu notářského zápisu musí mít rozhodnutí jediného akcionáře pouze v těch případech, kdy je tato forma vyžadována při rozhodování stejné záležitosti valnou hromadou. Rozhodnutí, která je třeba udělat formou notářského zápisu, jsou uvedena v § 416 odst. 1 ZOK.
Pan Kotlík je jediným akcionářem společnosti KOPA, a. s. Pan Kotlík chce jako jediný akcionář rozhodnout:
Vysvětlení k příkladu:
Pro odvolání stávajících členů dozorčí rady a jmenování nových členů postačí, pokud akcionář učiní jednoduché písemné rozhodnutí, které obyčejně podepíše. Toto rozhodnutí může učinit kdykoliv jej napadne a nemusí o tom předem nikoho ze společnosti informovat. Rozhodnutí musí pouze následně oznámit jak členům dozorčí rady, tak představenstvu. Rozhodnutí je totiž vůči společnosti účinné až okamžikem, kdy jí dojde (§ 45 odst. 4 ZOK). Naopak pro změnu stanov bude vyžadována forma notářského zápisu. I tento notářský zápis je třeba společnosti doručit.
Pokud má akciová společnost jediného akcionáře, neznamená to, že neměla zároveň představenstvo a dozorčí radu společnosti. Tyto orgány musí být obligatorně ustaveny a musí vykonávat svou funkci za téměř stejných pravidel, jako je tomu u společností s více akcionáři. Představenstvo tak nesmí být ve vztahu k jedinému akcionáři pasivní. "Představenstvo, které jedná s péčí řádného hospodáře, tak musí akcionáře upozornit na nutnost projednání záležitostí, která má jediný akcionář rozhodnout a musí zajistit tak, aby měl jediný akcionář dostatek kvalitních podkladů pro jeho rozhodování. K jednotlivým záležitostem by tak představenstvo mělo uvést návrh usnesení včetně jeho zdůvodnění (např. předložení návrhu na rozdělení zisku či schválení účetní závěrky), anebo vyjádření představenstva, pokud nepředkládá návrh usnesení (např. upozornění na končící funkční období členů dozorčí rady)."
NahoruNeplatnost rozhodnutí jediného akcionáře
Může se stát, že rozhodnutí jediného akcionáře učiní osoba, která ve skutečnosti jediným akcionářem není. Rozhodnutí jediného akcionáře může vykazovat i jiné právní vady. V takovém případě se mohou osoby uvedené v § 428 odst. 1 ZOK (člen dozorčí rady, člen představenstva nebo likvidátor) dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediného společníka. Dovolat neplatnosti se však nemůže jediný akcionář, který neplatnost způsobil. Důvodem neplatnosti může být i rozpor rozhodnutí jediného akcionáře s dobrými mravy (§ 428 odst. 2 ZOK). Postup, jakým je možno se dovolat neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, je blíže stanoven v § 258 až 260 NOZ, tedy v ustanoveních o spolku, a blíže o něm pojednává samostatná kapitola.
NahoruJediný akcionář členem orgánu společnosti
Jediný akcionář může být zároveň členem některého z orgánů akciové společnosti. Pak se na něj samozřejmě vztahují stejná pravidla jako na ostatní členy těchto orgánů (např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře).
NahoruZápis do obchodního rejstříku
Akcionáři akciové společnosti se do obchodního rejstříku v rámci zápisu akciové společnosti nezapisují; výjimku tvoří právě akciové společnosti s jediným akcionářem. Údaje o jediném akcionáři se povinně zapisují v souladu s § 48 odst. 1 písm. k) ZVR do obchodního rejstříku. Ohledně osoby jediného akcionáře se do obchodního…
