6.6.3
Důvody neplatnosti usnesení valné hromady
Mgr. Pavla Krejčí
Důvody, proč může být usnesení valné hromady prohlášeno soudem za neplatné, jsou různé povahy a judikatura k této problematice je opravdu velice široká. V zásadě lze tyto důvody rozčlenit do tří skupin:
-
došlo k porušení postupu ve svolání valné hromady,
-
nebyl dodržen zákonný postup pro přijímání usnesení valné hromady,
-
samotné usnesení valné hromady je v rozporu se zákonem, stanovami společnosti nebo je v rozporu s dobrými mravy.
Pokud se týká řádného postupu ve svolání valné hromady a řádného postupu týkajícího se přijímání usnesení valné hromady, odkazujeme na zvláštní kapitoly, které o této problematice podrobně pojednávají.
Mezi nejčastější důvody, pro které soud může vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, patří např. nedostatky v pozvánce, omezení výkonu hlasovacího práva akcionáře, nedosažení potřebného počtu hlasů, rozhodování o záležitosti, která nebyla na programu valné hromady apod.
NahoruPřípady, kdy soud nevysloví neplatnost
Avšak ne každý postup, který bude v rozporu s postupem řádným, a ne každý případ, kdy bylo valnou hromadou přijato usnesení, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami společnosti, musí nutně vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Některé případy porušení totiž nemusí mít významný dopad na práva oprávněných osob, a naopak prohlášení valné hromady za neplatnou pro takto bagatelní porušení by mohlo mít dopady mnohem fatálnější.
Zákon obecně stanoví, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady v případě, že:
a) došlo k porušení zákona nebo stavu, aniž to mělo vážné právní následky,
b) je to v zájmu společnosti hodném právní ochrany,
c) by tím bylo podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.
NahoruMíra následků
Soud při rozhodování o tom, zda vysloví či nevysloví neplatnost valné hromady, musí velmi pečlivě zvažovat, zda došlo k natolik závažnému porušení stanov nebo právních předpisů, aby jeho důsledkem byl významný zásah do práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplanosti valné hromady nebo i dalších osob, nebo zda návrhem namítané pochybení je naopak pouze bagatelní, resp. jeho přijetí nemělo vážné následky. Tím, že zákon umožnil soudu zvážit míru následků, které vadné rozhodnutí valné hromady může mít, zamezuje šikanóznímu výkonu práva ze strany oprávněných osob.
Zákon nevyjmenovává případy, při kterých vždy dochází pouze k bagatelnímu porušení práv oprávněných osob, a to ani příkladně. Soud proto musí míru porušení práv zvažovat, přičemž vždy záleží na konkrétní situaci v každé akciové společnosti. Jiná totiž může být situace u akciových společností s listinnými akciemi na jméno či akciemi zaknihovanými. V zásadě může rozhodovat i akcionářská struktura společnosti, kdy jinak může soud posoudit vliv vadného usnesení valné hromady či vadného postupu při jejím svolání u společnosti s mnoha minoritními akcionáři a jinak v případě, kdy jsou akcie rozděleny pouze mezi několik osob. Soud musí vždy v rozhodnutí odůvodnit, proč konkrétní porušení zákona či stanov považuje za bagatelní.
NahoruŠikanózní návrhy
V právní úpravě platné do 31. 12. 2013 bylo výslovně určeno, že z důvodu vadného svolání valné hromady nešlo vyslovit neplatnost usnesení valné hromady ani v případech, kdy se vyslovení neplatnosti domáhá jen osoba, která valnou hromadu svolala nebo se na jejím svolání podílela. Jednalo by se totiž o šikanózní návrh, kdy by osoba, která sama vadu ve svolání valné hromady zapříčinila, se takové vady dovolávala v návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady. Tím se zamezovalo i případnému zneužití takové vady svolání, kdy by v případě, že se nebude svolavateli líbit výsledek jednání valné hromady, se tento svolavatel mohl domáhat pro své vlastní pochybení neplatnosti jemu nevyhovujícího usnesení. Podle mne, i když platná právní úprava nic takového nyní neobsahuje, je třeba ji vykládat v obdobném duchu.
Nahoru100% účast akcionářů
Usnesení valné hromady nemůže být prohlášeno za neplatné ani v případech, kdy se i přesto, že valná hromada byla svolána vadně, na valnou hromadu dostavilo 100 % akcionářů, nebo v případech, kdy se sice na valné hromadě účastnil menší počet akcionářů, ale zbývající akcionáři s usnesením valné hromady vyslovili následně souhlas. Opět tato právní úprava platila do 31. 12. 2013, nyní již v zákoně obsažena není. Zákon je však opět žádoucí vykládat v obdobném duchu.
Samozřejmě že vady, pro které může být usnesení prohlášeno za neplatné, se mohou kumulovat. Proto sice usnesení ve výše uvedených případech nemůže být prohlášeno za neplatné z důvodu formálně vadného svolání valné hromady, ale může být prohlášeno za neplatné např. pro jeho rozpor se stanovami, právním předpisem či dobrými mravy.
Judikatorní příklady jednotlivých pochybení, které lze dle mého názoru aplikovat i dle nové právní úpravy.
NahoruNeoprávněné vyloučení akcionáře z hlasování
Rozsudek Nejvyššího soudu z 5. 11. 1997, sp. zn. 1 Odon 74/96
Jestliže byl nezákonným postupem akciové společnosti akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva, avšak tato okolnost nemohla mít vliv na výsledek hlasování o napadeném usnesení, není takový postup důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné podle ustanovení § 183 ObchZ.
Jinými slovy řečeno, soud musí zkoumat v případě, že došlo k pochybení, které spočívalo v tom, že byl akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva (v tomto případě nebyly uznány plné moci pro zastupování, ačkoliv byly vystaveny v souladu se zákonem), zda takové pochybení mohlo mít vliv na výsledek hlasování. Záleží tedy na počtu hlasů akcionáře, jehož právo bylo porušeno, a na výsledku hlasování. Pokud by akcionář např. disponoval 2 % hlasů a hlasování na valné hromadě dopadlo tak, že napadené usnesení bylo přijato 51 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, pak 2 % hlasů proti usnesení by mohla znamenat jeho nepřijetí. Naopak pokud by bylo usnesení přijato 90 % hlasů všech akcionářů, pak okolnost, že byl z hlasování neoprávněně vyloučen akcionář, který disponoval pouze 2 % hlasů, nemohla výsledek ovlivnit.
Na druhou stranu ovšem:
Usnesení ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1717/2011
K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že posouzení, zda má konkrétní porušení právních předpisů pro akcionáře závažné právní následky, závisí na okolnostech, za kterých k němu došlo. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li akcionáři (jeho zástupci) znemožněna účast na valné hromadě tím, že je z valné hromady vykázán, jde o podstatné porušení jeho práv. Na druhé straně však je třeba zvažovat, zda se vykázaný akcionář nechoval na valné hromadě způsobem, kterým by ohrozil práva ostatních akcionářů, popřípadě i práva společnosti. Takovým ohrožením by mohlo být např. to, kdyby akcionář nadměrným hlukem znemožnil projednávání jednotlivých bodů programu, nebo kdyby fyzicky napadal ostatní akcionáře, popřípadě kdyby zasahoval do jejich osobnostních práv apod., a přes výzvu, aby od takového jednání upustil, by v něm pokračoval. V takovém případě by bylo nejen právem, ale i povinností společnosti, aby přiměřenými prostředky chránila práva ostatních akcionářů, popřípadě práva vlastní. Pokud by neměla k dispozici mírnější prostředky anebo by se jejich použití ukázalo neúčinným, nepochybně by mohla přistoupit i k vykázání akcionáře z valné hromady.
Ke druhé z dovolatelem předestřených otázek pak Nejvyšší soud uzavírá, že skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky. Možnost domáhat se vylovení neplatnosti usnesení valné hromady je jedním z ustanovení, jejichž účelem je – mimo jiné – chránit menšinové akcionáře před zneužitím postavení akcionáře většinového. Nelze proto jen na základě toho, že akcionář nemá dostatečný počet hlasů, aby mohl ovlivnit přijetí napadeného usnesení valné hromady dovozovat, že porušení jeho práv nemělo závažné právní následky – pak by totiž byl menšinový akcionář fakticky z práva, které mu dává ustanovení § 131 odst. 1 ObchZ, vyloučen (srov. mutatis mutandis usnesení ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001).
NahoruNedoručení pozvánky na valnou hromadu
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 24. 10. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 (týká se s. r. o., ale závěry se dají aplikovat i na akciovou společnost)
Již v usnesení z 20. 9. 2006, sp. zn. 29 Odo 634/2005, Nejvyšší soud při řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu, dospěl k závěru, podle něhož nepožádal-li akcionář, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti. Tento závěr se přitom obdobně prosadí i v případě společníků společnosti s ručením omezeným.
Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že v rámci údajů o dovolatelce jakožto společnici společnosti byly v rozhodné době zapsány obě adresy jejího pobytu (ruská a pražská).
Byly-li v obchodním rejstříku zapsány dvě adresy místa pobytu dovolatelky, nebylo povinností V. P. zjišťovat, zda se dovolatelka na uvedených adresách skutečně zdržuje, či nikoliv. Naopak, povinností dovolatelky jakožto společnice bylo oznámit bezodkladně (případnou) změnu v doručovacích adresách. Neučinila-li tak, je bez významu (srov. obdobně závěry rozsudku sp. zn. 29 Odo 634/2005), zda ostatním společníkům bylo známo, kde se skutečně zdržuje, či nikoli.
V projednávané věci přitom nelze přehlédnout ani to, že povinností dovolatelky jakožto jednatelky společnosti bylo vést seznam společníků, včetně aktuálních doručovacích adres. Jelikož dovolatelka tuto svou povinnost nesplnila, společníku při svolání valné hromady nezbylo než vycházet z doručovacích adres uvedených v obchodním rejstříku.
Skutečnost, že dovolatelka změnu doručovacích adres bezodkladně neoznámila, resp. že tak učinila teprve podáním z 18. 9. 2006, v němž požádala o doručování veškerých písemností na nové adresy v České republice a Ruské federaci, tedy po odeslání pozvánky na valnou hromadu, tak nemůže jít k tíži společnosti a na správnosti závěru, podle něhož bylo…
