5.4
Monistický systém řízení společnosti
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, JUDr. Lucie Kolářová
Monistický systém řízení společnosti se stal jednou z novinek, které přinesla rozsáhlá rekodifikace soukromého práva, provedená zákonem o obchodních společnostech a družstvech a novým občanským zákoníkem. Dnes tak v českém právu existuje možnost volby systému vnitřní organizace akciové společnosti, a to na tradiční dualistickou strukturu vnitřních orgánů, reprezentovanou představenstvem a dozorčí radou, nebo strukturu monistickou, reprezentovanou správní radou (dle právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 navíc i statutárním ředitelem). V obou uvedených systémech je přitom nejvyšším orgánem akciové společnosti valná hromada.
Novela zákona o obchodních korporacích přinesla podstatné změny týkající se monistického systému řízení společnosti, když zrušila orgán statutárního ředitele a jediným obligatorně zřizovaným orgánem (vedle valné hromady) je již jen správní rada.
Možnost volby mezi výše uvedenými systémy vnitřní organizace společnosti je upravena v ust. § 396 a násl. ZOK. Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systémem monistickým. Nadále však zůstává převaha systému dualistického, což potvrzuje i premisa, že v pochybnostech platí, že byl zvolen systém dualistický. Neplyne-li tedy ze stanov akciové společnosti, který ze systémů vnitřního řízení společnosti byl zvolen, uplatní se nevyvratitelná domněnka, že byl zvolen systém dualistický.
NahoruZměna systému
Společnost může zvolený systém vnitřní struktury měnit, a to formou změny stanov. Volba systému vnitřní struktury nemá vliv na ustanovení ZOK ohledně valné hromady. Ta je upravena v obou systémech vnitřní struktury společnosti shodně.
NahoruValná hromada
Nejvyšším orgánem akciové společnosti s monistickou vnitřní strukturou je nadále valná hromada, jako je tomu v případě akciové společnosti s vnitřní strukturou dualistickou. To je patrné zejména z ust. § 397 odst. 2 ZOK, ale rovněž ze systematiky ZOK, která předřazuje právní úpravu valné hromady úpravě jednotlivých systémů vnitřní struktury.
NahoruZahraniční právní úpravy
Monistický systém se uplatňuje v Evropě např. ve Francii, Itálii, Velké Británii a Irsku, ale rovněž například ve Spojených státech amerických.
Ve francouzské právní úpravě postačí dualistický model valné hromady a správní rady. Správní rada může jmenovat statutárním ředitelem někoho mimo členů správní rady, nicméně taková osoba se nikdy nestane orgánem společnosti. Působnost statutárního orgánu je na ni pouze přenesena. Tzv. officers jsou pověřováni správní radou každodenním řízením společnosti rovněž v americkém korporačním právu, nicméně ani tady nemají povahu orgánů společnosti.
NahoruČeská modifikace v ZOK
Naproti tomu v české úpravě ZOK byl vytvořen třetí, od správní rady odlišný, orgán (statutární ředitel), který byl nadán výkonnou, resp. řídicí působností originárně, tedy nikoliv pouze přeneseně. Úprava ZOK tak byla spíše jakousi modifikovanou formou dualistického systému vnitřní struktury akciové společnosti, když vedle valné hromady a správní rady byl povinně zřizován ještě jeden orgán, a…
