13.47
Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní
Mgr. Markéta Káninská
NahoruObecně k právu akcionáře účastnit se valné hromady
Právo účastnit se valné hromady patří mezi nejdůležitější práva akcionáře, jehož prostřednictvím se akcionář podílí na řízení společnosti. Právo účastnit se valné hromady náleží všem akcionářům společnosti bez rozdílu, tedy bez ohledu na druh, formu či jmenovitou hodnotu akcií. Toto právo přísluší dokonce i akcionáři, s jehož akciemi není spojeno hlasovací právo buď vůbec, nebo ohledně jehož akcií nelze hlasovací právo z důvodů stanovených zákonem vykonat. Charakteristickým rysem tohoto práva je, že nemůže být vykonáváno ze strany akcionáře individuálně, ale vždy společně s ostatními akcionáři na valné hromadě. Jedná se o nezadatelné právo každého akcionáře, které může být omezeno pouze zákonem, resp. na základě zákona rozhodnutím k tomu oprávněného orgánu.
Právo akcionáře účastnit se valné hromady nemohou stanovy nijak omezit či vyloučit, stejně jako se ho akcionář nemůže předem platně vzdát. Akcionář se může toliko rozhodnout, že ve vztahu ke konkrétní valné hromadě toto právo nevykoná a tedy valné hromady se nezúčastní.
NahoruOmezení práva účastnit se valné hromady
K omezení, resp. vyloučení práva akcionáře účastnit se valné hromady může dojít pouze v případech stanovených zákonem. Tyto případy lze rozdělit do dvou skupin. První skupina zahrnuje případy, kdy k omezení práva akcionáře účastnit se valné hromady dochází přímo ze zákona; jedná se o situace, u nichž zákon výslovně stanoví, že akcionář není oprávněn svá akcionářská práva vykonávat. Druhou skupinu představují případy, kdy o zákazu vykonat akcionářská práva rozhodnou k tomu oprávněné orgány na základě zákona (např. Česká národní banka podle § 20a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo Ministerstvo životního prostředí podle § 18 odst. 5 zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů).
Nejčastější případy zákazu výkonu akcionářských práv ze zákona souvisejí s prodlením akcionáře s výměnou akcií či zatímních listů:
a) § 526 ZOK – akcionář, který při snížení základního kapitálu nepředloží ve stanovené lhůtě akcie či zatímní listy za účelem jejich výměny či vyznačení nižší jmenovité hodnoty, není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat akcionářská práva. Obdobné platí také při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování (§ 529 ZOK) nebo vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy (§ 533 odst. 2 ZOK).
b) § 342 a § 343 ZOK – akcionář, který po štěpení či spojení více akcií do jedné nebo při změně druhu či formy akcií nepředloží ve stanovené lhůtě akcie za účelem jejich výměny, opět není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat práva s těmito akciemi spojená.
c) § 500 odst. 3 a § 515 odst. 3 ZOK – tato ustanovení upravují zákaz výkonu akcionářských práv v případě prodlení akcionáře s výměnou akcií při zvyšování základního kapitálu společnosti.
NahoruVliv konkurzu na výkon akcionářských práv
Zcela specifická situace nastává pro akcionáře v okamžiku, kdy se ocitne v úpadku a na jeho majetek je prohlášen konkurz dle § 244 a násl. IZ. Prohlášením konkurzu na majetek akcionáře totiž přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jejíž součástí jsou také akcie či jiné cenné papíry. Insolvenčnímu správci tedy přísluší vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi náležejícími do majetkové podstaty, tedy i právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Bude-li mít společnost pouze jediného akcionáře, pak bude insolvenční správce dokonce oprávněn vykonávat působnost valné hromady ve smyslu § 12 odst. 1 ZOK. Akcionáři zůstává zachováno jen tzv. "holé" vlastnictví akcií bez možnosti platně a účinně vykonávat práva akcionáře s nimi spojená.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1347/2006.
NahoruOsobní účast akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář, ať již jde o fyzickou nebo právnickou osobu, je předně oprávněn osobně se účastnit valné hromady. O osobní účasti akcionáře na valné hromadě lze však s příchodem ZOK hovořit pouze v souvislosti s akcionářem – fyzickou osobou, neboť u právnických osob došlo k opuštění dosavadního členění na jednání tzv. "jménem" právnické osoby a na zastupování právnické osoby (viz § 13 ObchZ). Nově se tak na každé jednání za právnickou osobu pohlíží jako na zastoupení.
Osobní účast akcionáře na valné hromadě předpokládá jeho plnou svéprávnost. Pokud tomu tak není, musí akcionáře na valné hromadě zastupovat buď jeho zákonný zástupce (např. jde-li o nezletilé dítě) nebo opatrovník (jde-li o zletilou osobu, u níž došlo k omezení svéprávnosti).
Nejasnosti mohou nastat v situaci, kdy je akcionářem společnosti jiná právnická osoba, typicky jiná akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, kterou dle zápisu v obchodním rejstříku zastupuje více osob společně, např. dva členové představenstva akciové společnosti nebo všichni jednatelé společnosti s ručením omezeným společně. Domníváme se, že v těchto případech je vyloučeno, aby společnost všem těmto osobám umožnila společnou účast na jednání valné hromady a společný výkon akcionářských práv souvisejících s valnou hromadou.
Zákaz společné účasti více osob na valné hromadě ohledně téže akcie dovozujeme z § 32 odst. 4 ZOK, dle kterého cit.: "Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci." Někdo by mohl namítnout, že citované ustanovení dopadá pouze na případy spolumajitelství akcie, tj. případy, kdy je jedna akcie ve vlastnictví dvou či více osob, což zcela jistě není námi shora uvedený případ; v našem případě je akcie ve vlastnictví jedné osoby. Nicméně s ohledem na účel sledovaný citovaným ustanovením, je třeba § 32 odst. 4 ZOK na námi posuzovaný případ užit analogicky. Pokud bychom připustili výklad opačný, vedlo by to v praxi k neřešitelným situacím, kdy by například ohledně jedné akcie jeden z členů představenstva hlasoval pro přijetí rozhodnutí valné hromady a druhý člen představenstva proti přijetí takového rozhodnutí. Vůle právnické osoby, která je akcionářem společnosti, by tak nebyla jednotně projevena a k takové vůli by nebylo možné na valné hromadě vůbec přihlížet.
Na základě výše uvedeného nezbývá než doporučit, aby právnická osoba – akcionář, kterou dle zakladatelského dokumentu zastupuje více osob společně, vždy určila jedinou osobu, která ji bude na valné hromadě reprezentovat. Toto určení může mít buď charakter pověření statutárního orgánu, kdy kolektivní statutární orgán svým většinovým rozhodnutím pověří jednoho ze svých členů, aby se jednání valné hromady…
