2.1.2
Přehled nejvýznamnějších právních předpisů
Mgr. Vít Šimonovský
NahoruZákon o obchodních korporacích
V rámci rekodifikace občanského zákoníku bylo rozhodnuto o zrušení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a integraci soukromého práva do zákoníku občanského. Podstatná část obchodního zákoníku byla zrušena a část ustanovení byla přenesena do nového občanského zákoníku (např. obecná ustanovení o právnických osobách, obchodním tajemství, firmě či ustanovení o některých smluvních typech a zajištění závazků).
Právní úprava obchodních společností a družstev (viz druhá části původního obchodního zákoníku) byl včleněna do nového zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Tento zákon je zvláštním právním předpisem, který se zaobírá specifickým druhem právnických osob, kterými jsou obchodní korporace.
Obchodní korporace podle tohoto zákona jsou všechny formy obchodních společností (společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, komanditní společnosti, veřejné obchodní společnosti, evropské společnosti a evropská hospodářská zájmová sdružení) a družstev (tedy standardní družstvo, bytové družstvo, sociální družstvo a evropské družstvo). Zákon o obchodních korporacích samozřejmě upravuje především tuzemské obchodní společnosti a družstva. Evropské společnosti a družstva jsou primárně upraveny zvláštními harmonizovanými a notifikovanými předpisy EU a naše národní legislativa obsahuje pouze ustanovení nezbytná pro transpozici těchto evropských předpisů do našeho právního řádu.
Zákon o obchodních korporacích stanoví základní pravidla jejich fungování. Řeší jejich založení, rozložení vnitřní struktury orgánů, odpovědnost členů těchto orgánů, činnosti v rámci koncernů či jejich zrušení. Oproti současnému stavu se podrobněji zabývá také vznikem smlouvy o výkonu funkce, otázkami odměňování, či kontroly procesu rozhodování manažerů. Tato právní úprava však není úplně komplexní. Některé otázky jsou řešeny obecněji v novém občanském zákoníku. Další otázky jsou naopak řešeny specifickými právními předpisy (například zákon o přeměnách obchodních společností, zákon o veřejných rejstřících).
NahoruObčanský zákoník
Nový občanský zákoník, vydaný pod č. 89/2012 Sb., a účinný od 1. 1. 2014, nahradil nejen stávající občanský zákoník, ale i obchodní zákoník v části týkající se zejména obchodních závazkových vztahů.
Obecná ustanovení občanského zákoníku obsahují mimo jiné obecnou úpravu právnických osob (§ 118 – 209 NOZ) a korporací (§ 210 – 302 NOZ), podnikatele (§ 420 – 435 NOZ) včetně obchodní firmy či obchodního tajemství (§ 504 NOZ).
Pokud tedy ustanovení zákona o obchodních korporacích upravující akciovou společnost neobsahují veškerá potřebná ustanovení, je nezbytné aplikovat obecnější právní úpravu občanského zákoníku, případně jiného právního předpis (viz níže).
Obecně lze konstatovat, že nová právní úprava obchodních korporací obsahuje nižší počet donucujících ustanovení a právní úprava již není nadbytečně detailní. Tento liberálnější přístup současně přináší zvýšenou regulaci osob, které spravují majetek obchodních společností a…
