13.16
Správce vkladů a jeho činnost
Mgr. Pavla Krejčí
V časovém úseku mezi založením a vznikem akciové společnosti ještě nemá akciová společnost právní osobnost (§ 118 NOZ). Teprve vznikem akciové společnosti se stává akciová společnost plnohodnotnou právnickou osobou, která nese za své jednání plnou odpovědnost. Zároveň však v souladu s § 253 ZOK platí, že založení akciové společnosti je účinné až tehdy, splatí-li každý zakladatel akciové společnosti případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku. Bez splnění této vkladové povinnosti není možné akciovou společnost do obchodního rejstříku zapsat.
NahoruPověření správou vkladů; stanovy
Z výše uvedeného důvodu proto zákon překlenuje období, kdy sama akciová společnost nemá právní osobnost, zavedením zvláštního institutu správy vkladů. Před vznikem akciové společnosti proto přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části pověřený správce vkladů. Pověření správce vkladů je obsaženo přímo ve stanovách nově zakládané akciové společnosti, když se jedná o obligatorní náležitost stanov [§ 250 odst. 3 písm. g) ZOK a § 18 ZOK]. Údaje o správci vkladů však mohou být po vzniku akciové společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypuštěny (§ 250 odst. 4 ZOK).
NahoruOsoba správce vkladů
Správcem vkladů může být fyzická či právnická osoba, kterou zakladatelé určí ve stanovách, vyloučeni nejsou ani zakladatelé akciové společnosti, budoucí členové představenstva nebo banka. Stanovy mohou dokonce určit, že správců vkladů bude více. Pokud je správců vkladů více, pak většinou v případech komplikovanější správy (např. v případě, kdy je předmětem vkladu obchodní závod a zároveň nějaké další movité či nemovité věci, jejichž správa vyžaduje speciální znalosti). Pokud je správců vkladů více, pak se doporučuje rozdělit kompetence těchto správců vkladů přímo ve stanovách akciové společnosti.
NahoruPrávní vztah správce vkladů a zakladatelů
Zakladatelé akciové společnosti a správce vkladů se mohou dohodnout na právech a povinnostech, jak bude správa vkladů správcem vykonávána. Pokud však žádná speciální dohoda mezi zakladateli a správcem neexistuje, pak platí, že správce vkladů bude provádět svou činnost na základě ustanovení smlouvy o příkazu (§ 2430 a násl. NOZ). Smlouva o správě vkladů nemusí být písemná; postačí i konkludentní přijetí funkce správce vkladů. Na samotnou činnost správce pak budou dopadat i ustanovení o prosté správě cizího majetku, zejména pak § 1400 až 1408 NOZ, § 1411 a násl. NOZ.
Právě s ohledem na to, že se na činnost správce budou vztahovat ustanovení týkající se prosté správy majetku, musí správce vkladů při výkonu své činnosti postupovat s péčí řádného hospodáře, a nikoliv pouze pečlivě a poctivě dle svých schopností, jak stanoví běžný příkaz. Správce vkladů musí činit vše, co je nutné k zachování převzatých hodnot; protože se však jedná o správu prostou, nemusí správce dbát o rozmnožení těchto hodnot (pokud smlouva o správě nestanoví něco jiného). Bez souhlasu zakladatelů akciové společnosti nesmí správce vkladů změnit účel spravovaného majetku.
Pokud by měly vzniknout správci vkladů se správou vkladů náklady, jsou zakladatelé akciové společnosti povinni mu tyto náklady uhradit, a to bez ohledu na to, zda skutečně ke vzniku akciové společnosti v budoucnosti dojde. Zakladatelé jsou povinni poskytnout správci vkladů odměnu, pokud to je obvyklé zejména vzhledem k příkazcovu podnikání (např. v případě, že bude vykonávat funkci správce vkladů advokát) a pokud není mezi stranami dohodnuto jinak.
Správce musí vést spolehlivé záznamy o spravovaném majetku a nesmí jej smísit se svým vlastním majetkem. Správce odpovídá za škodu na spravovaném majetku; nehradí však škodu na spravovaných vkladech vyvolanou vyšší mocí, stárnutím nebo jiným přirozeným vývojem a běžným opotřebením při řádném užívání. Soud může při určení náhrady škody správci rozsah náhrady snížit jen se zřetelem k okolnostem, za nichž byla správa přijata, anebo pokud správce vykonává správu bezúplatně.
NahoruSplacení vkladů a úloha správce vkladů
Peněžité vklady
Pro tyto vklady zřídí správce vkladů zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (§ 23 ZOK) a zakladatelé společnosti tyto vklady splácejí přímo na tento účet. Vklad je pak splacen v okamžiku připsání částky na tento zvláštní účet. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než akciová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů (souhrn…
