6.1.1 Subjekty oprávněné ke svolání valné hromady

6.1.1

Subjekty oprávněné ke svolání valné hromady

Mgr. Pavla Krejčí

 NahoruOprávnění ke svolání řádné valné hromady

Právo svolat řádnou valnou hromadu (dále jen "valná hromada“) mají za zákonem stanovených předpokladů následující osoby či orgány společnosti:

• představenstvo nebo správní rada,

• člen představenstva nebo člen správní rady,

• dozorčí rada,

• člen dozorčí rady,

• kvalifikovaný akcionář,

• dále se může valná hromada konat bez splnění požadavků na její svolání oprávněným subjektem.

 NahoruSvolání valné hromady představenstvem nebo správní radou

Představenstvo společnosti nebo správní rada má právo svolat valnou hromadu především pokud to vyžadují zájmy společnosti.

Představenstvo nebo správní rada svolávají valnou hromadu v případech, kdy pro chod společnosti bude důležité, aby bylo přijato jedno z rozhodnutí, které ZOK a stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Příkladem takového rozhodnutí může být rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, vyslovení souhlasu valné hromady s určitým právním úkonem (např. schválení smlouvy o tichém společenství apod.).

 NahoruPovinnost svolat valnou hromadu

Kromě volného uvážení představenstva nebo správní rady ukládá ZOK těmto orgánům povinnost svolat valnou hromadu, nastane-li situace, se kterou ZOK povinnost ke svolání valné hromady spojuje. Podobnou povinnost mohou představenstvu či správní radě ukládat i stanovy společnosti, které mohou určit frekvenci svolávání valné hromady nebo případy, kdy jsou představenstvo či správní rada povinny valnou hromadu svolat.

Představenstvo či správní rada však nesmí svého oprávnění ke svolání valné hromady zneužít. Teoreticky v případě svolání valné hromady bezdůvodně, může soud vyslovit i neplatnost usnesení takové valné hromady. Jednalo by se však o zcela výjimečné rozhodnutí soudu, nelze jej ale zcela vyloučit.

 NahoruFrekvence svolání valné hromady

Valnou hromadu musí představenstvo společnosti nebo správní rada svolat nejméně jedenkrát za účetní období (§ 402 odst. 1 ZOK). Pojem účetního období je definován v § 3 odst. 2 zákona č, 563/1991 Sb., o účetnictví, když účetním obdobím je nepřetržitě po sobě jdoucích dvanáct měsíců, není-li zákonem dále stanoveno jinak. Účetní období se buď shoduje s kalendářním rokem nebo je hospodářským rokem. Hospodářským rokem je účetní období, které může začínat pouze prvním dnem jiného měsíce, než je leden. Účetní období bezprostředně předcházející změně účetního období může být kratší nebo i delší než uvedených dvanáct měsíců.

Stanovy však mohou určit, že se valná hromada koná častěji. Nižší frekvenci konání valných hromad určit nemohou. ZOK váže svolání valných hromad na účetní období a nikoliv na kalendářní rok.

Prvním a nejčastějším případem, kdy jsou představenstvo nebo správní rada povinni svolat valnou hromadu, je případ svolání valné hromady za účelem projednání řádné účetní závěrky společnosti za minulé účetní období. Řádnou účetní závěrkou je účetní závěrka sestavená k poslednímu dni účetního období. Sestavení řádné účetní závěrky spadá do kompetence představenstva, respektive správní rady. Takovou valnou hromadu je představenstvo (správní rada) povinno svolat nejpozději do šesti měsíců od posledního účetního období (§ 403 odst. 1 ZOK). Na této valné hromadě bývá většinou i přijato rozhodnutí o rozdělení zisku, resp. o úhradě ztráty. Pokud by se valná hromada nekonala v zákonem stanoveném termínu, není valná hromada oprávněna na základě téže účetní závěrky rozhodnout o rozdělení zisku (např. Vrchní soud v Praze sp. zn. 15 Cmo 506/2015).

ZOK dále stanovuje i další případy, za nichž je představenstvo (správní rada) povinno svolat vždy řádnou valnou hromadu. Jedná se o případy:

a) zjištění ztráty společnosti, a to tehdy, pokud představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. Povinnost svolat v takovém případě valnou hromadu je dána § 403 odst. 2 ZOK.

b) smrti člena představenstva (správní rady), odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Tato povinnost je stanovena v § 444 ZOK. Za tímto účelem musí být taktéž svolána valná hromada společnosti, pokud jsou členové představenstva voleni valnou hromadou.

c) jestliže o svolání mimořádné valné hromady dle § 366 ZOK a § 367 ZOK požádají představenstvo kvalifikovaní akcionáři, tj. akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál:

• je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu,

• je 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu,

• je 500 000 000 Kč nebo vyšší, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

Taková valná hromada společnosti může být svolána pouze k projednání bodů navržených kvalifikovanými akcionáři. Blíže se touto problematikou zabývá zvláštní kapitola o svolání valné hromady k žádosti kvalifikovaných akcionářů.

d) v souvislosti s právem výkupu účastnických cenných papírů, pokud o svolání mimořádné valné hromady požádal hlavní akcionář (tj. osoba, která vlastní v akciové společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti). Tato valná hromada může rozhodnout pouze o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Postup je stanoven v § 375 ZOK.

 NahoruRozhodnutí představenstva nebo správní rady

Ve všech popsaných případech svolání valné hromady představenstvem (správní radou), ať již jde o svolání fakultativní nebo obligatorní, musí být valná hromada svolána na základě tomu odpovídajícího rozhodnutí představenstva (správní rady) o svolání valné hromady.

Představenstvo společnosti nebo správní rada rozhoduje o svolání valné hromady většinově, pokud stanovy neurčí jiné kvórum hlasů. Pokud by nebyl tento postup dodržen a o svolání valné hromady by představenstvo (správní rada) nerozhodlo, došlo by sice k porušení postupu ve svolání valné hromady, ovšem je otázkou, zda by to bylo porušení takové intenzity, aby na jeho základě mohlo být usnesení přijaté takovou valnou hromadou prohlášeno za neplatné. Případné vady svolání lze totiž posuzovat pouze v rámci soudního přezkumu platnosti usnesení přijatých na valné hromadě.

 NahoruSvolání valné hromady členem představenstva nebo správní rady

Kromě představenstva nebo správní rady je valnou hromadu společnosti oprávněn svolat…