6.3.2
Účast na valné hromadě
Mgr. Markéta Káninská
NahoruPrávo akcionáře účastnit se valné hromady
Právo účastnit se valné hromady patří mezi nejdůležitější práva akcionáře, jehož prostřednictvím se akcionář podílí na řízení společnosti. Právo účastnit se valné hromady náleží všem akcionářům společnosti bez rozdílu, tedy bez ohledu na druh, formu či jmenovitou hodnotu akcií. Toto právo přísluší dokonce i akcionáři, s jehož akciemi není spojeno hlasovací právo buď vůbec, nebo ohledně jehož akcií nelze hlasovací právo z důvodů stanovených zákonem vykonat. Charakteristickým rysem tohoto práva je, že nemůže být vykonáváno ze strany akcionáře individuálně, ale vždy společně s ostatními akcionáři na valné hromadě. Jedná se o nezadatelné právo každého akcionáře, které může být omezeno pouze zákonem, resp. na základě zákona rozhodnutím k tomu oprávněného orgánu.
Právo akcionáře účastnit se valné hromady nemohou stanovy nijak omezit či vyloučit (a to ani ve formě zvláštního druhu akcie), stejně jako se ho akcionář nemůže předem platně vzdát. Akcionář se může toliko rozhodnout, že ve vztahu ke konkrétní valné hromadě toto právo nevykoná a tedy valné hromady se nezúčastní.
NahoruOmezení práva účastnit se valné hromady
K omezení, resp. vyloučení práva akcionáře účastnit se valné hromady může dojít pouze v případech stanovených zákonem. Tyto případy lze rozdělit do dvou skupin.
NahoruZákonné omezení účasti na valné hromadě
1. První skupina zahrnuje případy, kdy k omezení práva akcionáře účastnit se valné hromady dochází přímo ze zákona; jedná se o situace, u nichž zákon výslovně stanoví, že akcionář není oprávněn svá akcionářská práva vykonávat. Nejčastější případy zpravidla souvisejí s prodlením akcionáře s výměnou akcií či zatímních listů:
a) § 526 ZOK – akcionář, který při snížení základního kapitálu nepředloží ve stanovené lhůtě akcie či zatímní listy za účelem jejich výměny či vyznačení nižší jmenovité hodnoty, není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat akcionářská práva, tedy ani se účastnit valné hromady. Obdobné platí také při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování (§ 529 ZOK) nebo vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy (§ 533 odst. 2 ZOK).
b) § 342 odst. 2 a § 343 ZOK – akcionář, který po štěpení či spojení více akcií do jedné nebo při změně druhu či formy akcií nepředloží ve stanovené lhůtě akcie za účelem jejich výměny, opět není oprávněn až do splnění této povinnosti vykonávat práva s těmito akciemi spojená, a tedy není oprávněn se ani účastnit valné hromady.
c) § 500 odst. 3 a § 515 odst. 3 ZOK – tato ustanovení upravují zákaz výkonu akcionářských práv v případě prodlení akcionáře s výměnou akcií při zvyšování základního kapitálu společnosti.
NahoruOmezení účasti rozhodnutím orgánu
2. Druhou skupinu představují případy, kdy o zákazu vykonat akcionářská práva rozhodnou k tomu oprávněné orgány na základě zákona (např. Česká národní banka podle § 20a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo Ministerstvo životního prostředí podle § 18 odst. 5 zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů).
NahoruVliv konkurzu na výkon akcionářských práv
Zcela specifická situace nastává pro akcionáře v okamžiku, kdy se ocitne v úpadku a na jeho majetek je prohlášen konkurz dle § 244 a násl. IZ. Prohlášením konkurzu na majetek akcionáře totiž přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jejíž součástí jsou také akcie či jiné cenné papíry. Insolvenčnímu správci tedy přísluší vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi náležejícími do majetkové podstaty, tedy i právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Bude-li mít společnost pouze jediného akcionáře, pak bude insolvenční správce dokonce oprávněn vykonávat působnost valné hromady ve smyslu § 12 odst. 1 ZOK. Akcionáři zůstává zachováno jen tzv. "holé" vlastnictví akcií bez možnosti platně a účinně vykonávat práva akcionáře s nimi spojená.
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 24. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1347/2006.
Nelze mít za to, že správce konkursní podstaty je oprávněn vykonávat pouze majetková práva z akcie, zatímco ostatní, např. oprávnění účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, resp. rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady, zůstávají i za trvání konkursu zachována úpadci, popřípadě třetí osobě. Naopak správce je povinen i za využití těchto práv, spojených s akciemi sepsanými v konkursní podstatě, učinit veškeré kroky potřebné k tomu, aby byla zachována a popř. i zvýšena cena těchto akcií, a tím ochráněny zájmy věřitelů úpadce.
Ode dne, kdy sepíše akcie do konkursní podstaty, je tedy správce oprávněn a povinen vykonávat veškerá akcionářská práva spojená se sepsanými akciemi, včetně práva vykonávat působnost valné hromady ve smyslu § 190 odst. 1 ObchZ, a to bez ohledu na důvod soupisu těchto akcií. Akcionáři zůstává zachováno pouze holé vlastnictví (nuda proprietas) akcií.
NahoruJak se zachovat v případě pozdního příchodu akcionáře na valnou hromadu?
Akcionář má právo se valné hromady zúčastnit i v případě pozdního příchodu a je tedy nutné jej k jednání připustit. Jde však k jeho tíži, že některé z projednávaných bodů již byly po dobu jeho nepřítomnosti vyčerpány.
NahoruMůže být účast na valné hromadě uložena akcionáři jako povinnost?
ZOK hovoří v ustanovení § 398 toliko o právu akcionáře účastnit se valné hromady, které je imanentní součástí práva podílet se na řízení společnosti, nikoli o jeho povinnosti. Je tedy otázkou, zda lze účast akcionáře na valné hromadě zakotvit ve stanovách jako povinnou, a dokonce, zda lze porušení této povinnosti nějak sankcionovat. Domníváme se, že taková úprava možná není. Akcionářům nelze ukládat povinnosti nad rámec zákona, jako je tomu u společníků společnosti s ručením omezeným, u které lze ve společenské smlouvě prostřednictvím zvláštního druhu podílu určit společníkům další povinnosti, tedy i povinnost účastnit se valné hromady. U akciové společnosti je sice možné ve stanovách definovat zvláštní druhy akcií, tyto akcie však mohou akcionářům přinášet jen zvláštní práva, nikoli povinnosti.
Povinnou účast akcionáře na valné hromadě není možné dovodit ani ze zákonné povinnosti loajality společníků ke společnosti. Povinnost loajality chrání společnosti před jednáním společníka (akcionáře), které by mělo negativní vliv na její podnikání, resp. na realizaci předmětu podnikání nebo by společnost poškozovalo.
NahoruOsobní účast akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář, bez ohledu na to, zda jde o fyzickou nebo právnickou osobu, má právo být účasten valné hromadě buď osobně, nebo prostřednictvím svého zástupce. O osobní účasti akcionáře na valné hromadě lze však s příchodem ZOK hovořit pouze v souvislosti s akcionářem – fyzickou osobou, neboť u právnických osob došlo k opuštění dřívějšího členění na jednání tzv. "jménem" právnické osoby a na zastupování právnické osoby (viz § 13 ObchZ). Nově se tak na každé jednání za právnickou osobu pohlíží jako na zastoupení.
Osobní účast akcionáře na valné hromadě předpokládá jeho plnou svéprávnost. Pokud tomu tak není, musí akcionáře na valné hromadě zastupovat buď jeho zákonný zástupce (např. rodič nebo poručník, jde-li o nezletilé dítě) nebo opatrovník (jde-li o zletilou osobu, u níž došlo k omezení svéprávnosti).
NahoruDva statutární zástupci téže právnické osoby
Nejasnosti ovšem mohou nastat v situaci, kdy je akcionářem společnosti jiná právnická osoba, typicky jiná akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, za kterou podle zápisu v obchodním rejstříku jedná více osob společně, např. dva členové představenstva akciové společnosti nebo všichni jednatelé společnosti s ručením omezeným společně. V těchto případech nelze těmto osobám odepřít společnou účast na jednání valné hromady, resp. společný výkon akcionářských práv souvisejících s valnou hromadou s poukazem na ustanovení § 32 odst. 4 ZOK. Nicméně je nutné striktně dbát na to, aby se (zjednodušeně řešeno) tyto společně jednající osoby navenek chovaly jako osoba jediná, tj. jednaly vždy ve shodě, neboť v opačném případě by se k jednání (protichůdnému) těchto osob nepřihlíželo a nedošlo by tak k projevení relevantní vůle právnické osoby, za kterou jednají.
NahoruZastoupení akcionáře na valné hromadě
Akcionář se může zúčastnit valné hromady rovněž prostřednictvím svého zástupce, kterému za tímto účelem udělí písemnou plnou moc (ověření podpisu nutné není, pokud to stanovy nepožadují). Jedná se o speciální plnou moc, ve které musí být výslovně uvedeno, zda byla udělena pouze pro zastoupení na jedné valné hromadě nebo na vícero valných hromadách. Bude-li některá z těchto zákonem požadovaných náležitostí chybět, nebude zmocnění uděleno platně a společnost by neměla účast takového zástupce na valné hromadě připustit.
NahoruPozor na generální plné moci
V souvislosti s textem plné moci je třeba upozornit na případy, ke kterým v praxi nezřídka dochází. Někteří akcionáři (zvláště pak z řad fyzických osob) rádi udělují tzv. obecné generální plné moci, aby měli jistotu, že jejich zástupce za ně bude moci činit veškerá právní jednání bez jakýchkoli omezení. Děje se to často v případech, kdy daná osoba dlouhodobě pobývá v zahraničí nebo v nějakém zdravotnickém zařízení. Generální plná moc je však pro účast na valné hromadě nepoužitelná a tito akcionáři pak bývají velice překvapeni, když na základě takové plné moci není jejich zástupce vpuštěn na jednání valné hromady. ZOK vyžaduje, aby v plné moci bylo výslovně uvedeno, že obsahuje i zmocnění k účasti na jedné valné hromadě nebo na více valných hromadách (např. v určitém časovém období). Není-li tomu tak, je taková plná moc pro zástupce bezcenná.
NahoruStřet zájmů zástupce se zájmy akcionáře
Každá osoba, která bude zmocněna k zastupování akcionáře na valné hromadě, má povinnost upozornit akcionáře s dostatečným předstihem před konáním valné hromady na veškeré skutečnosti, které by mohly mít vliv na posouzení toho, zda v daném případě nehrozí střet zájmů akcionáře se zájmy vybraného zástupce.
NahoruMůže mě na valné hromadě zastupovat člen představenstva?
Akcionáře může na valné hromadě zastupovat i člen představenstva, pokud to není vyloučeno stanovami společnosti. Dříve byli ze zastupování akcionáře na valné hromady zákonem vyloučeni členové orgánů společnosti (tedy členové představenstva, dozorčí rady či jiného fakultativně zřizovaného orgánu společnosti). Důvod této zápovědi byl prostý, neboť u členů orgánů společnosti je riziko střetu jejich zájmů se zájmy akcionáře na valné hromadě značné; valná hromada totiž často slouží také jako fórum, na kterém se členové orgánů společnosti zodpovídají akcionářům ze svých funkcí. Konflikty se nejčastěji objevovaly v případech, kdy valná hromada rozhodovala o odvolání členů těchto…
