5.1.2.1 Vzor - Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

5.1.2.1

Vzor – Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Smluvní strany

Alfa, a. s.

IČO: 123 25 456, DIČ: CZ 123 25 456

se sídlem Vodičkova 234/12, Praha 1, PSČ: 110 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1235

zastoupená Ing. Františkem Novákem, předsedou představenstva

(dále jako "společnost")

a

Ing. Pavel Novotný

nar. 12. června 1972

bytem U Plynárny 12, Praha 8, PSČ: 186 00

číslo účtu: 27-125872/0100 vedený u Komerční banka, a. s.

(dále také jako "člen představenstva")

(společnost a člen představenstva dále také společně jako "Strany", a každý z nich samostatně jako "Strana")

 NahoruPreambule

(A) Rozhodnutím jediného akcionáře společnosti v působnosti valné hromady ze dne 2. 1. 2020 byl Ing. Pavel Novotný jmenován členem představenstva společnosti

(B) Ing. Pavel Novotný svou funkci člena představenstva společnosti přijal

(C) Společnost a člen představenstva shledali potřebu upravit své vzájemné vztahy související s výkonem funkce člena představenstva, a za tímto účelem uzavírají tuto Smlouvu.

 NahoruI.
Předmět smlouvy

1.1 Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem představenstva v souvislosti s výkonem jeho funkce člena představenstva.

 NahoruII.
Obsah a podmínky výkonu funkce člena představenstva

2.1 Člen představenstva prohlašuje, že:

a) je plně svéprávný,

b) splňuje podmínky provozování živnosti ve smyslu ustanovení § 6 ŽZ,

c) nenastala u něho skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle ustanovení § 8 ŽZ,

d) splňuje podmínky podle § 46 ZOK a dalších příslušných ustanovení a dále podmínky podle § 152 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "občanský zákoník"),

e) mu nejsou známy ani žádné jiné důvody, které by mu bránily ve výkonu funkce člena představenstva společnosti, a není v kolizi zájmů,

f) je plně seznámen s právy a povinnostmi, které jsou s výkonem funkce člena představenstva spjaty.

2.2 Funkce člena představenstva zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou s funkcí člena představenstva spojeny podle právních předpisů, stanov společnosti, usnesení orgánů společnosti, nebo podle této Smlouvy, příp. dalších vnitřních předpisů společnosti, s nimiž byl člen představenstva seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit.

2.3 Člen představenstva je zejména povinen vykonávat svou činnost pro společnost s využitím svých nejlepších schopností a znalostí, spolupracovat s ostatními členy představenstva a chránit v nejvyšší možné míře zájmy společnosti. Svoji funkci vykonává osobně, to však nebrání tomu, aby písemně zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

2.4 Člen představenstva je oprávněn zastupovat společnost v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

2.5 Při výkonu své funkce a při zařizování záležitostí společnosti je člen představenstva povinen postupovat s péčí řádného hospodáře, tj. se zavazuje vykonávat tuto funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Poruší-li člen představenstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je povinen společnosti nahradit případnou škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen představenstva ručit věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.

2.6 Člen představenstva je povinen bez zbytečného odkladu plnit informační povinnosti stanovené ustanovením § 54 a násl. ZOK (pravidla o střetu zájmů).

2.7 Smluvní strany se dohodly, že člen představenstva má v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva následující práva vůči společnosti:

a) právo na úhradu odměny za výkon funkce člena představenstva, a to za podmínek uvedených v čl. III. této Smlouvy,

b) právo na úhradu nákladů vynaložených členem představenstva v souvislosti s výkonem funkce na tuzemské či zahraniční cesty konané mimo místo pravidelného výkonu funkce člena představenstva (dále také jako "pracovní cesty"), a to za podmínek uvedených v čl. VI. této Smlouvy,

c) právo na bezplatné zajištění vhodného pracovního prostředí a podmínek k výkonu funkce člena představenstva v míře obvyklé a přiměřené významu zastávané funkce a v souladu s obecně závaznými právními předpisy zahrnujícími zejména:

• poskytnutí kanceláře vybavené vhodným technickým zařízením a pomůckami, které si člen představenstva vyžádá jako potřebné pro výkon funkce člena představenstva,

• poskytnutí mobilního telefonu pro výkon funkce člena představenstva i k soukromým účelům,

• poskytnutí platební karty k úhradě výdajů vynaložených v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva.

d) právo na bezplatné poskytnutí osobního automobilu v pořizovací ceně do 500 000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) pro výkon funkce člena představenstva i pro soukromé použití. O výpůjčce osobního automobilu bude uzavřena samostatná smlouva. Pokud člen představenstva nemá vypůjčen osobní automobil od společnosti, může k pracovním cestám v rámci výkonu funkce používat vlastní osobní automobil; v takovém případě vzniká členu představenstva vůči společnosti nárok na úhradu cestovních nákladů v souladu s právními předpisy obdobně jako zaměstnanci společnosti,

e) právo na úhradu nákladů na vzdělávací a jiné kurzy související s výkonem funkce člena představenstva a nákladů školení pro plnění kvalifikačních požadavků (včetně souvisejících lékařských prohlídek) do výše 100 000 Kč ročně,

f) právo na úhradu případných dalších nákladů účelně vynaložených v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva v rozsahu odsouhlaseném valnou hromadou Společnosti.

2.8 Člen představenstva má nárok na osobní volno na zotavenou, tj. volno, v jehož rámci zejména není povinen zdržovat se při výkonu funkce člena představenstva v sídle a jiných místech výkonu podnikatelské činnosti společnosti, a to po dobu pěti (5) týdnů v každém kalendářním roce (pro zjednodušení dále jako "dovolená"). Po dobu čerpání dovolené zůstávají členu představenstva zachovány veškeré nároky a práva podle této smlouvy, včetně nároku na výplatu měsíční odměny dle odstavce 3.1 této Smlouvy. Povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře není po dobu čerpání dovolené dotčena. Smluvní strany se v této souvislosti dále dohodly na následujícím:

a) Netrvá-li výkon funkce člena představenstva celý kalendářní rok, náleží členu představenstva nárok na poměrnou část dovolené v délce 1/12 za každý kalendářní měsíc výkonu funkce dle tohoto čl. 2.8, odpovídající době trvání této funkce.

b) Člen představenstva bude čerpat dovolenou v dohodě s ostatními členy představenstva, s přihlédnutím k zájmům společnosti. Na základě rozhodnutí představenstva může být člen představenstva z dovolené odvolán nebo mu může být zrušen představenstvem již odsouhlasený termín čerpání dovolené, vyžadují-li to zájmy společnosti. Společnost je povinna nahradit v takovém případě členu představenstva náklady, které mu v souvislosti se zrušením nebo odvoláním dovolené vznikly.

c) Nevyčerpaná dovolená se převádí do následujícího kalendářního roku. V případě skončení výkonu funkce před vyčerpáním nároku na dovolenou bude členovi představenstva uhrazena náhrada odměny za dovolenou, na kterou mu vznikl nárok. Pokud člen představenstva čerpal dovolenou nad rámec svého nároku (jeho poměrné výše), uhradí společnosti v případě skončení výkonu funkce částku odpovídající náhradě odměny za dovolenou, na kterou mu nárok nevznikl. Za každý den dovolené bude tato částka stanovena jako náhrada odměny vypočtená analogicky jako v pracovněprávním vztahu při výpočtu náhrady mzdy s tím, že doba nemoci bude pro tento případ posuzována jako doba, po kterou člen představenstva vykonával svoji funkci.

 NahoruIII.
Odměna za výkon funkce člena představenstva a jiná plnění

3.1 Za řádné plnění povinností člena představenstva náleží členovi představenstva měsíční fixní odměna ve výši 50 000 Kč brutto (slovy: padesát tisíc korun českých) (dále jako "odměna"). Tato odměna je splatná do 15. dne následujícího kalendářního měsíce na účet člena představenstva, který člen představenstva společnosti písemně předem sdělí.

3.2 Společnost se zavazuje odvádět za člena představenstva zálohy na daň z příjmu, pojistné na sociální zabezpečení, příspěvek na státní politiku zaměstnanosti a pojistné na všeobecné zdravotní pojištění, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Za tímto účelem je společnost oprávněna strhávat členovi představenstva odpovídající částky z jeho odměn dle této smlouvy.

3.3 Pokud člen představenstva není pro nemoc dočasně schopen vykonávat činnosti spojené s funkcí člena představenstva, zůstává mu nárok na měsíční odměnu zachován ve výši 100 % měsíční odměny podle odstavce 3.1 této smlouvy po dobu prvních třiceti kalendářních dnů dočasné neschopnosti k výkonu funkce. Pokud taková neschopnost k výkonu činností, jež jsou spojeny s funkcí člena představenstva, trvá nepřerušeně po dobu delší než třicet kalendářních dnů, činí výše měsíční odměny…